ŞİRKET UNVANI LİMİTED ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ – Madde 1 : Aşağıda adları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun limited şirketlere ilişkin hükümlerine göre bir limited şirket kurulmuştur.
Kurucu 1 Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Yerleşim Yeri – Uyruk
Kurucu 2 Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Yerleşim Yeri – Uyruk
UNVAN – Madde 2 : Şirketin unvanı "Şirket Unvanı Limited Şirketi"dir.
MERKEZ VE ŞUBELER – Madde 3 : Şirketin merkezi İl ili İlçe ilçesidir. Adresi Adres'dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Şirket, müdürler kurulu kararıyla yurt içinde ve dışında şube açabilir.
AMAÇ VE KONU – Madde 4 : Şirketin amaç ve konusu şunlardır: İşletme konusu: ana faaliyet ve yan faaliyetler, esaslı noktaları belirtilmiş biçimde. Şirket bu amacını gerçekleştirmek için taşınır ve taşınmaz edinebilir, kiralayabilir, ipotek ve rehin verebilir, sözleşmeler yapabilir ve başka şirketlere ortak olabilir.
SÜRE – Madde 5 : Şirket {süresiz olarak / Süre yıl süreyle} kurulmuştur.
SERMAYE – Madde 6 : Şirketin esas sermayesi Sermaye Türk Lirası olup her biri Pay Değeri Türk Lirası değerinde Pay Sayısı paya ayrılmıştır. Sermayenin tamamı kurucular tarafından aşağıdaki gibi taahhüt edilmiştir:
Kurucu 1: Pay Sayısı pay – Tutar TL
Kurucu 2: Pay Sayısı pay – Tutar TL
Nakden taahhüt edilen sermaye, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Ödeme zamanı müdürler kurulu kararıyla belirlenir.
PAY DEVRİ – Madde 7 : Esas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılır ve noterce onaylanır. Devir, genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır ve pay defterine kaydedilir. Varsa: Ortaklar, devredilecek pay üzerinde önalım hakkına sahiptir.
MÜDÜRLER – Madde 8 : Şirketin işleri ve yönetimi, genel kurul tarafından seçilen bir veya birden fazla müdür tarafından yürütülür. İlk müdür olarak Müdür Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Yerleşim Yeri – Uyruk Süre: süresiz / … yıl süreyle seçilmiştir. Müdür, şirketi münferiden / müştereken temsil ve ilzam eder.
GENEL KURUL – Madde 9 : Genel kurul, olağan olarak her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır. Toplantı çağrısı ortaklara toplantı gününden en az on beş gün önce iadeli taahhütlü mektupla ya da elektronik posta ile yapılır. Kararlar, Kanun'da daha ağır nisap öngörülmeyen hallerde toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır.
İLAN – Madde 10 : Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde yapılır.
HESAP DÖNEMİ – Madde 11 : Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. İlk hesap dönemi, kuruluş tarihinden başlayıp aynı yılın Aralık ayının sonunda biter.
KAR DAĞITIMI – Madde 12 : Net dönem karından kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan kar, genel kurul kararıyla ortaklara sermaye payları oranında dağıtılır.
FESİH VE TASFİYE – Madde 13 : Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen hallerde sona erer. Tasfiye, Kanun hükümlerine göre genel kurulca atanan tasfiye memurlarınca yürütülür.
KANUNİ HÜKÜMLER – Madde 14 : Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR : Ad Soyad – İmza / Ad Soyad – İmza
{Bu sözleşme Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde yetkili personel huzurunda imzalanmıştır. Tarih: Tarih}
Limited Şirket Esas Sözleşmesi
Limited şirket esas sözleşmesi, kurucuların şirketin unvanını, merkezini, işletme konusunu, sermayesini ve müdürlerini belirledikleri kuruluş belgesidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 576. maddesi sözleşmede bulunması zorunlu kayıtları sayar. Bu kayıtları içermeyen sözleşme ticaret siciline tescil edilmez.[1]
Zorunlu içerik, sermaye kuralı ve tescil süreci aşağıda. Anonim şirket kuruluşu Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Örneği yazımızda, ortakların şirket borçlarından sorumluluğu ise Limited Şirket Borcundan Ortağın Şahsi Sorumluluğu yazımızda ayrıca anlatılıyor.
Esas Sözleşmede Hangi Kayıtlar Zorunludur?
Kanun beş kaydı zorunlu tutar ve bunlardan birinin eksikliği tescil talebinin reddine yol açar. Zorunlu kayıtlar şunlardır:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
- Esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu
- Esas sermaye, payların sayısı, itibari değeri ve varsa imtiyazlar
- Müdürlerin adı, soyadı, unvanı ve vatandaşlığı
- Şirket ilanlarının şekli
İşletme konusu esaslı noktalarıyla yazılır. "Her türlü ticari faaliyet" gibi belirsiz ifade kabul edilmez. Ana faaliyet ve yan faaliyetler somut olarak sayılır ve şirket bu konu dışında işlem yapamaz.
Kurucular çoğunlukla Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'ndeki örnek sözleşmeyi kullanıyor. Sistem zorunlu kayıtları otomatik oluşturur. Kurucular yalnızca şirkete özgü maddeleri düzenler ve isteğe bağlı hükümleri ekler.
Limited Şirkette Asgari Sermaye Ne Kadardır?
Asgari esas sermaye 50.000 Türk Lirasıdır. Tutar, 1 Ocak 2024'ten itibaren geçerli olan Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenmiştir. Daha önce kurulan şirketlerin sermayelerini bu tutara yükseltmeleri için süre tanınmıştır.
Sermayenin kuruluşta ödenmesi zorunlu değildir. Nakden taahhüt edilen sermaye, tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir. Anonim şirketten farklı olarak limited şirkette kuruluş öncesi dörtte bir ödeme şartı aranmaz.
Ayni sermaye değerleme gerektirir. Taşınmaz, araç ya da fikri hak gibi ayni sermaye, mahkemece atanan bilirkişinin değer tespiti raporuyla konur ve rapor sözleşmeye eklenir.
Esas Sözleşme Nerede ve Nasıl İmzalanır?
Sözleşme, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır. Noter onayı seçeneği kaldırılmıştır. Kurucular ya da vekilleri sicil müdürlüğüne gider ve imzayı orada atar.
Vekille kuruluşta noter vekaletnamesi gerekir. Vekaletnamede şirket kurma, esas sözleşme imzalama ve sermaye taahhüt etme yetkisi açıkça yazılır. Genel vekaletname yeterli sayılmaz.
Sözleşmenin imzalanmasından sonra tescil yapılır. Sicil müdürlüğü, sözleşmeyi, kurucular beyanını, müdürlerin imza beyanlarını ve rekabet kurumu payı dekontunu inceler. Eksiksiz başvuru aynı gün tescil edilir ve şirket tüzel kişilik kazanır.
Pay Devri ve Ortak Sayısı Nasıl Düzenlenir?
Limited şirket tek ortakla kurulabilir ve ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı elliyi geçerse şirket anonim şirkete dönüştürülür ya da ortak sayısı azaltılır.
Pay devri noter onaylı yazılı sözleşme ve genel kurul onayı gerektirir. Sözleşme, devri önalım hakkı ya da onay şartıyla sınırlayabilir. Sınırlamalar ortaklar arasındaki dengeyi korur ve devir usulü Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği yazımızda aktarılıyor.
Sözleşmeye ek yükümlülükler konabilir. Ortaklara rekabet yasağı, ek ödeme yükümlülüğü ya da yan edim yükümlülüğü yükleyen hükümler, sözleşmede açıkça yazıldığında geçerlidir.
Esas Sözleşme Sonradan Değiştirilebilir mi?
Sözleşme genel kurul kararıyla değiştirilir. Değişiklik için temsil edilen oyların üçte ikisi ve esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu gerekir. Sözleşme daha ağır nisap öngörebilir.
Değişiklik tescil ve ilanla hüküm doğurur. Genel kurul kararı, değişen maddenin yeni metniyle birlikte sicil müdürlüğüne verilir. Tescil edilmeyen değişiklik üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.
Sermaye artırımı en sık yapılan değişikliktir. Artırılan sermayenin ödendiğine ilişkin banka yazısı ya da bilirkişi raporu tescilde aranır. Asgari sermayeye uyum artırımları için de aynı usul izlenir.
Limited Şirket Esas Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Asgari sermaye ve ortakların sorumluluğu hakkında sık soru geliyor.
Limited şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden hazırlanan başvuru, sicil müdürlüğünde imza ve belge kontrolünden sonra genellikle aynı gün tescil edilir. Vergi dairesi ve SGK kayıtları tescili izleyen günlerde tamamlanır.
Yabancı uyruklu kişi limited şirket ortağı olabilir mi?
Evet, yabancı gerçek ve tüzel kişiler kurucu ya da ortak olabilir. Pasaportun noter onaylı tercümesi ve vergi numarası tescilde istenir.
Müdür ortak olmak zorunda mı?
Hayır, ortak olmayan kişi de müdür seçilebilir. Ancak ortaklardan en az birinin şirketi yönetme hakkı ve temsil yetkisinin bulunması zorunludur.
Esas sözleşmede süre yazılmazsa ne olur?
Süre yazılmayan şirket süresiz kurulmuş sayılır. Belirli süreli kurulan şirket, süre sonunda genel kurul kararıyla süresiz hale getirilebilir.
Esas sözleşmede damga vergisi ödenir mi?
Hayır, şirket kuruluş sözleşmeleri damga vergisinden istisnadır. Ticaret sicili harcı ve ilan ücreti ise tescil sırasında ödenir.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 573-588; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023).
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 5 Eylül 2026
