ŞİRKET UNVANI ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ – Madde 1 : Aşağıda adları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani kuruluşuna ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.
Kurucu 1 Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Yerleşim Yeri – Uyruk
Kurucu 2 Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Yerleşim Yeri – Uyruk
UNVAN – Madde 2 : Şirketin unvanı "Şirket Unvanı Anonim Şirketi"dir.
MERKEZ VE ŞUBELER – Madde 3 : Şirketin merkezi İl ili İlçe ilçesidir. Adresi Adres'dir. Adres değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Şirket, yönetim kurulu kararıyla şube açabilir.
AMAÇ VE KONU – Madde 4 : Şirketin amaç ve konusu şunlardır: İşletme konusu: esaslı noktaları belirtilmiş ana ve yan faaliyetler.
SÜRE – Madde 5 : Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
SERMAYE – Madde 6 : Şirketin sermayesi Sermaye Türk Lirası olup her biri Pay Değeri Türk Lirası değerinde Pay Sayısı paya bölünmüştür. Paylar nama / hamiline yazılıdır. Sermayenin tamamı kurucular tarafından taahhüt edilmiştir:
Kurucu 1: Pay Sayısı pay – Tutar TL
Kurucu 2: Pay Sayısı pay – Tutar TL
Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
PAY DEVRİ – Madde 7 : Nama yazılı payların devri, pay defterine kayıtla şirkete karşı hüküm doğurur. Varsa bağlam: Yönetim kurulu, esas sözleşmede öngörülen önemli sebeplerle devri onaylamayı reddedebilir.
YÖNETİM KURULU – Madde 8 : Şirket, genel kurulca en çok üç yıl için seçilen Üye Sayısı üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir. İlk yönetim kurulu üyeleri: Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Yerleşim Yeri – Uyruk. Yönetim kurulu, başkanını ve başkan vekilini kendi üyeleri arasından seçer.
TEMSİL – Madde 9 : Şirketi temsil ve ilzam yetkisi yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya birden fazla murahhas üyeye ya da müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsile yetkili kişiler ve imza şekilleri tescil ve ilan edilir.
GENEL KURUL – Madde 10 : Genel kurul olağan olarak her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Çağrı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde toplantı gününden en az iki hafta önce ilan edilir; nama yazılı pay sahiplerine ayrıca iadeli taahhütlü mektup gönderilir. Toplantılarda Bakanlık temsilcisi bulundurulması Kanun'da öngörülen hallerde zorunludur. Kararlar, Kanun'da daha ağır nisap öngörülmeyen hallerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edildiği toplantıda oy çokluğuyla alınır.
DENETİM – Madde 11 : Şirket, Kanun'un öngördüğü hallerde bağımsız denetime tabidir. Denetçi genel kurulca seçilir.
İLAN – Madde 12 : Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35. maddesi uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde yapılır.
HESAP DÖNEMİ – Madde 13 : Hesap dönemi takvim yılıdır. İlk hesap dönemi kuruluş tarihinden Aralık ayı sonuna kadar sürer.
KAR DAĞITIMI – Madde 14 : Net dönem karından kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan kar, genel kurul kararıyla pay sahiplerine dağıtılır. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kar payı verilmesine karar verebilir.
FESİH VE TASFİYE – Madde 15 : Şirket, Kanun'da öngörülen hallerde sona erer. Tasfiye, genel kurulca atanan tasfiye memurlarınca Kanun hükümlerine göre yürütülür.
KANUNİ HÜKÜMLER – Madde 16 : Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
KURUCULAR : Ad Soyad – İmza / Ad Soyad – İmza
{Bu sözleşme Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde yetkili personel huzurunda imzalanmıştır. Tarih: Tarih}
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi
Anonim şirket esas sözleşmesi, kurucuların şirketin unvanını, işletme konusunu, sermayesini, yönetim kurulunu ve genel kurul düzenini belirledikleri kuruluş belgesidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 339. maddesi zorunlu içeriği sayar. Eksik sözleşme tescil edilmez ve şirket tüzel kişilik kazanamaz.[1]
Zorunlu içerik, sermaye kuralı ve organ yapısı aşağıda sırayla ele alınıyor. Limited şirket kuruluşu Limited Şirket Esas Sözleşmesi Örneği yazımızda, ortaklar arasındaki özel anlaşmalar ise Pay Sahipleri Sözleşmesi Örneği yazımızda ayrıca anlatılıyor.
Esas Sözleşmede Hangi Kayıtlar Zorunludur?
Kanun, zorunlu içeriği sınırlı olarak sayar ve kurucuların kimlik bilgileri ile taahhüt ettikleri paylar da sözleşmede yer alır. Zorunlu kayıtlar şunlardır:
- Şirketin unvanı ve merkezi
- Esaslı noktalarıyla işletme konusu
- Sermaye, payların itibari değeri, türü ve ödeme şekli
- Yönetim kurulu üyeleri ve temsil yetkisi
- Genel kurul çağrı usulü ve oy hakları
- İlan şekli ve hesap dönemi
Payların nama ya da hamiline yazılı olduğu belirtilir. Hamiline yazılı paylar Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirilir. Bildirilmeyen hamiline pay sahibi haklarını kullanamaz ve uygulamada kapalı şirketler nama yazılı payı tercih eder.
Sözleşme çoğunlukla Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'ndeki şablon üzerinden hazırlanır. Şablon zorunlu içeriği karşılar. Kurucular imtiyaz, bağlam ve kar dağıtımı gibi şirkete özgü hükümleri ekler.
Anonim Şirkette Asgari Sermaye Ne Kadardır?
Asgari esas sermaye 250.000 Türk Lirası, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasıdır. Tutarlar 1 Ocak 2024'ten itibaren geçerlidir.
Nakdi sermayenin dörtte biri tescilden önce ödenir. Kurucular bu tutarı şirket adına açılan banka hesabına yatırır ve banka yazısı tescil belgeleri arasına konur. Kalan dörtte üç tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir.
Ayni sermaye bilirkişi değerlemesiyle konur. Mahkemece atanan bilirkişi raporu sözleşmeye eklenir. Taşınmaz ayni sermaye, tapuda şirket adına tescil şerhiyle güvence altına alınır.
Esas Sözleşme Nasıl İmzalanır ve Tescil Edilir?
Sözleşme, kurucular ya da noter vekaletnamesiyle yetkili temsilcileri tarafından ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır. Kurucular beyanı, yönetim kurulu üyelerinin görev kabul beyanları, imza beyannameleri ve sermaye ödeme yazısı başvuruya eklenir.
Tescil, şirketi tüzel kişi haline getirir. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden kurucular şahsen ve müteselsilen sorumludur. Şirketin bu işlemleri tescilden sonra üstlenmesi için üç ay içinde açık kabul gerekir.
Tescil sonrası Rekabet Kurumu payı ödenir. Sermayenin on binde dördü tutarındaki pay, tescil öncesinde sicil müdürlüğü veznesine yatırılır. Dekont olmadan tescil yapılmaz.
Yönetim Kurulu ve Temsil Nasıl Düzenlenir?
Yönetim kurulu bir üyeyle oluşturulabilir. Üyelerin pay sahibi olması şart değildir. Tüzel kişi de üye seçilebilir ve bu halde tüzel kişi adına bir gerçek kişi tescil edilir.
Temsil yetkisi yönetim kurulunda toplanır. Kurul, yetkiyi murahhas üye ya da müdürlere devredebilir. Devrin geçerliliği için iç yönerge düzenlenir ve temsile yetkili kişiler imza şekilleriyle birlikte tescil edilir.
Yöneticilerin sorumluluğu şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşıdır. Kanuna ya da esas sözleşmeye aykırı işlemden doğan zarar yöneticilerden istenir. Yöneticinin iş hukuku açısından statüsü Üst Düzey Şirket Yöneticilerinin İş Hukuku Statüsü yazımızda anlatılmaktadır.
Esas Sözleşme Nasıl Değiştirilir?
Değişiklik genel kurul kararıyla yapılır ve tescil ile hüküm doğurur. Olağan değişiklikler sermayenin yarısının temsil edildiği toplantıda oy çokluğuyla, işletme konusu ve şirket türü gibi önemli değişiklikler ise sermayenin dörtte üçünün olumlu oyuyla alınır.
Sermaye artırımı en sık yapılan değişikliktir. Artırılan sermayenin ödendiğine ilişkin banka yazısı ve yönetim kurulu beyanı tescilde aranır. Asgari sermayeye uyum artırımı da aynı usulle yapılır.
Değişiklik metni sicil gazetesinde ilan edilir. İlan edilmeyen değişiklik üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Genel kurul çağrısı ve karar usulü Genel Kurul Çağrı İlanı Örneği yazımızda gösteriliyor.
Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Asgari sermaye, tek pay sahibi ve tescil süreci hakkında sıkça sorulanlar aşağıda.
Anonim şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet, tek pay sahibiyle kurulabilir. Tek pay sahibinin kimliği tescil ve ilan edilir. Genel kurul kararları bu kişi tarafından yazılı olarak alınır.
Esas sözleşmede imtiyazlı pay oluşturulabilir mi?
Evet, kar payı, tasfiye payı, oy hakkı ya da yönetim kuruluna aday gösterme konusunda imtiyaz tanınabilir. İmtiyaz esas sözleşmede açıkça düzenlenir ve sonradan kaldırılması imtiyazlı pay sahipleri kurulunun onayına bağlıdır.
Anonim şirkette avukat bulundurmak zorunlu mu?
Esas sermayesi 1.250.000 Türk Lirası ve üzeri olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Bu tutar her yıl yeniden değerleme oranında artar.
Kuruluşta noter onayı gerekir mi?
Hayır, sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır ve noter onayı aranmaz. Vekille imzada yalnızca vekaletname noterden düzenlenir.
Anonim şirket kuruluşunda damga vergisi ve harç var mı?
Esas sözleşme damga vergisinden istisnadır. Ticaret sicili harcı, ilan ücreti ve Rekabet Kurumu payı tescil sırasında ödenir.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 332, 335-345, 359-375 ve 421; 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023).
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 5 Eylül 2026
