Limited şirket ortağının sorumluluğu, Türk hukukunda tek bir cümleyle özetlenemeyecek kadar iki yüzlü bir konudur. Şirketin özel hukuktan doğan ticari borçlarında ortak neredeyse dokunulmaz bir güvenceye sahipken, ödenemeyen vergi ve sigorta prim borçlarında bu güvence tamamen ortadan kalkar. Bu ayrımı bilmeyen bir ortak, şirketi kapattıktan yıllar sonra kapısına gelen bir ödeme emriyle karşılaşabilir. Takibin güncel toplam tutarı İcra Kapak Hesabı aracımızla hesaplanabilir.
- Limited şirket ortağının sorumluluğu ticari borçlarda yoktur, ortak yalnızca taahhüt ettiği sermaye payını ödemekle yükümlüdür.
- Ödenemeyen vergi, SGK primi ve idari para cezasında ortak 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine göre sermaye payı oranında şahsen sorumludur.
- Kamu borcunda sorumluluk ikincildir, idare önce şirket malvarlığına başvurmak zorundadır.
- 2026'da 2.850.000 TL'yi aşmayan sermaye payı davasına asliye ticaret mahkemesinde tek hakim bakar.
Limited Şirket Ortağının Sorumluluğunda Genel Kural Nedir?
Türk Ticaret Kanunu'na göre limited şirket, borçlarından yalnızca kendi malvarlığıyla sorumludur.[1] Ortaklar ise şirkete karşı, taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemek ve varsa esas sözleşmede öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Şirket alacaklılarına karşı kişisel bir sorumlulukları yoktur.[2] Bu düzenleme, limited şirketin tercih edilme sebeplerinin başında gelir.
Yani bir limited şirket iflas etse veya borcunu ödeyemez hale gelse dahi, tedarikçiye, kiraya verene veya bankaya olan borç kural olarak ortağın evine, arabasına veya banka hesabına sirayet etmez. Ortağın kaybedebileceği en fazla şey, şirkete koymayı taahhüt ettiği sermayedir.
Sermaye Payı Davasında Görevli Mahkeme ve Yargılama Usulü
Ortağın taahhüt ettiği sermaye payını ödememesi halinde şirketin açacağı alacak davası, tarafların tacir olup olmadığına bakılmaksızın ticari dava sayılır.[3] 2026 yılı için 2.850.000 TL'yi aşmayan ticari davalarda basit yargılama usulü uygulanır. Bu sınırın altındaki sermaye payı davasına asliye ticaret mahkemesinde tek hakim bakar, sınırı aşan davada ise heyet karar verir.[4] Adalet Bakanlığı'nın güncel parasal sınırlar tablosuna göre bu tutar her yıl yeniden belirlenmektedir.
Kamu Borçlarında Neden Farklı Bir Rejim Uygulanır?
Kanun koyucu, devletin vergi ve prim alacağını güvence altına almak için bu genel kuralın dışına çıkmıştır. Bağ-Kur prim borcunun tahsil süreci 4-b (Bağ-Kur) Borcu Ödenmezse Ne Olur? yazımızda ele alınmaktadır. Ödenmeyen vergi, SGK primi, idari para cezası gibi kamu alacaklarında ortak, sermaye payı oranında şahsen ve doğrudan sorumlu tutulur.[5] Bu istisna, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesinde düzenlenmiştir ve özel hukuk borçlarındaki sınırlı sorumluluk ilkesini kamu borçları bakımından geçersiz kılar.
Aşağıdaki tablo, iki borç türü arasındaki farkı özetler.
| Borç Türü | Ortağın Sorumluluğu |
|---|---|
| Ticari borç (tedarikçi, kira, banka kredisi) | Yok; yalnızca şirket malvarlığıyla karşılanır |
| Vergi ve SGK primi (ödenemeyen kamu borcu) | Var; sermaye payı oranında şahsen sorumlu |
AATUHK m.35 Kapsamında Ortağın Sorumluluğu Nasıl İşler?
Bu sorumluluk ikincil niteliktedir. Alacaklı idare önce şirketin kendi mal varlığına başvurmak zorundadır. Şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağı için, geriye kalan kısım ortaklardan sermaye payları oranında istenir.
Taahhüt edilip henüz fiilen ödenmemiş sermaye kısmı da bu hesaba dahil edilir. Yalnızca fiilen yatırılan pay değil, taahhüt edilen tutar üzerinden takip yapılabilir.
Uygulamada bu süreç genelde şirketin adresinde bulunamaması, mal varlığının haczedilecek bir şeyi olmaması gibi tahsil imkansızlığının tespitinden sonra işler. İdare bu tespiti yaptıktan sonra doğrudan ortağa yönelen bir ödeme emri düzenler. Ortak bu emre karşı yasal süresinde dava açabilir.
Ortaklık Payını Devreden Eski Ortak Sorumlu Kalır mı?
Bu konuda dikkatli olunmalı. Payını devreden ortak, devirden önceki döneme ait kamu borçlarından, payı devralan yeni ortakla birlikte müteselsilen sorumlu tutulur.
Şirketi devrederken "artık ilgim kalmadı" düşüncesi, kamu borçları bakımından doğru değildir. Devir tarihine kadar doğmuş vergi ve prim borçları eski ortağı da bağlamaya devam eder.
Bu yüzden pay devri öncesinde şirketin vergi dairesi ve SGK'ya olan güncel borç durumunun kontrol edilmesi, sonradan gelebilecek bir ödeme emrine karşı en pratik önlemdir.
Şirket Müdürünün Sorumluluğu Ortaktan Farklı mıdır?
Karıştırılmaması gereken ayrı bir konudur. Limited şirketin kanuni temsilcisi (müdürü), Vergi Usul Kanunu ve 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi kapsamında kamu borçlarından sorumlu tutulabilir.
Bu sorumluluk sermaye payıyla sınırlı değildir ve müdürün kendi kusuruna dayanır. Bir kişi hem ortak hem müdür ise, hakkında iki ayrı sorumluluk rejimi aynı anda işleyebilir. Ortaklık sıfatından doğan sermaye payı sınırlı sorumluluk ile müdürlük sıfatından doğan sınırsız sorumluluk birbirinden bağımsız değerlendirilir.
Limited şirket ortaklığından doğan kişisel sorumluluk riskleriyle ilgili avukatlarımızla görüşme yapmak için Online Avukat Randevu sayfamızdan randevu alabilirsiniz. Limited şirket ortağının sorumluluğu konusunda detaylı bilgi için Avukata Sor sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.
Şirket ortaklığından kaynaklanan kamu borcu ödeme emirlerine itiraz süreciyle ilgili İletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.
Yeni yazı çıkınca haber verelim mi?
Hukuki haklarının farkında olmak için takip et!
Limited Şirket Ortağının Sorumluluğu Hakkında Sık Sorulan Sorular
Limited şirket ortaklarının sorumluluğuyla ilgili en çok sorulan soruları burada yanıtladık.
Limited şirket ortağı, şirketin banka borcundan kişisel malvarlığıyla sorumlu mudur?
Hayır. Ticari borçlarda ortak yalnızca taahhüt ettiği sermaye payıyla sınırlı sorumludur, kişisel malvarlığına başvurulamaz.
Limited şirket kapandıktan sonra ortağa vergi borcu gelebilir mi?
Evet. Şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borcu için idare, sermaye payı oranında doğrudan ortağa yönelebilir. Bu hak şirketin kapanmasından sonra da kullanılabilir.
Sermaye payını tamamen ödemiş bir ortak yine de sorumlu tutulur mu?
Kamu borçlarında evet, sermaye payı oranındaki sorumluluk devam eder. Ödenmiş sermaye, yalnızca şirkete karşı olan borcu sona erdirir. Kamu alacağındaki payı ortadan kaldırmaz.
Birden fazla ortak varsa kamu borcu nasıl paylaştırılır?
Her ortak, borcun tamamından değil, kendi sermaye payı oranına isabet eden kısımdan sorumludur. Ortaklar arasında müteselsil bir sorumluluk kural olarak yoktur, pay devri hariç.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 602.
[2] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 573/2.
[3] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.4/2.
[4] 5235 sayılı Kanun m.5/3. 2026 tutarı için Adalet Bakanlığı Hukuk İşleri Genel Müdürlüğü parasal sınırlar tablosu.
[5] 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, madde 35.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 31 Temmuz 2026
