LİMİTED ŞİRKET ESAS SERMAYE PAYI DEVİR SÖZLEŞMESİ
(Noterde düzenlenir ya da imzalar noterce onaylanır)
DEVREDEN : Ad Soyad / Unvan – T.C. Kimlik / Vergi No: Numara – Adres: Adres
DEVRALAN : Ad Soyad / Unvan – T.C. Kimlik / Vergi No: Numara – Adres: Adres
ŞİRKET : Şirket Unvanı Limited Şirketi – Ticaret Sicil No: Sicil Numarası – Esas Sermaye: Sermaye TL
KONU : Devreden, şirketin Sermaye TL esas sermayesinin Devredilen Tutar TL'lik kısmını temsil eden, her biri Pay Değeri TL itibari değerli Pay Sayısı adet esas sermaye payını devralana devretmiştir.
DEVİR BEDELİ : Devir bedeli Devir Bedeli TL olup {Ödeme Şekli: bu sözleşmenin imzasıyla birlikte devredenin IBAN hesabına ödenmiştir / Vade tarihine kadar ödenecektir}.
ONAY VE TESCİL : Devir, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca şirket genel kurulunun onayıyla geçerlilik kazanır. Taraflar, onay için genel kurula birlikte başvurur; onay kararı ve bu sözleşme ticaret siciline tescil ettirilir ve pay defterine kaydedilir.
BEYAN VE TAAHHÜTLER : Devreden, payın kendisine ait olduğunu, üzerinde rehin, haciz ve üçüncü kişi hakkı bulunmadığını, sermaye taahhüt borcunun {tamamen ödendiğini / Tutar TL kısmının ödenmemiş olup devralanca üstlenildiğini} beyan eder. Devralan, esas sözleşmedeki ek ödeme / yan edim / rekabet yasağı yükümlülüklerini bildiğini ve üstlendiğini kabul eder.
KAMU BORÇLARI : Devir tarihine kadar doğan vergi ve sosyal güvenlik borçlarından devredenin kanuni sorumluluğu saklıdır. Taraflar iç ilişkide bu borçların devreden / devralan tarafından karşılanacağını kararlaştırmıştır.
HAKLARIN GEÇİŞİ : Devir tarihinden itibaren paya bağlı kar payı, oy ve diğer ortaklık hakları devralana aittir. {Kar payı kaydı: Yıl yılı karı devredene / devralana aittir.}
GENEL HÜKÜMLER : Bu sözleşmeye Türk Ticaret Kanunu uygulanır. Uyuşmazlıklarda İl mahkemeleri yetkilidir. Sözleşme Noter Noterliğinde Yevmiye No yevmiye numarasıyla düzenlenmiştir. Tarih
DEVREDEN : İmza
DEVRALAN : İmza
Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi
Limited şirket pay devir sözleşmesi, ortağın esas sermaye payını devralana devrettiği ve yazılı yapılıp imzaların noterce onaylandığı sözleşmedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi bu şekli geçerlilik şartı olarak koyar. Devir, genel kurulun onayıyla hüküm doğurur ve ticaret siciline tescil edilir.[1]
Devir usulü, genel kurul onayı ve devredenin sorumluluğu aşağıda. Anonim şirkette pay devri şekle bağlı değildir ve Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği yazımızda, ortağın kamu borçlarından sorumluluğu ise Limited Şirket Borcundan Ortağın Şahsi Sorumluluğu yazımızda ele alınmaktadır.
Limited Şirkette Pay Devri Hangi Şekilde Yapılır?
Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noter tarafından onaylanır. Noter onayı geçerlilik şartıdır. Adi yazılı ya da sözlü devir hüküm doğurmaz ve genel kurul onaylasa bile pay geçmez.
Sözleşmede ek yükümlülükler yazılır. Esas sözleşmede ek ödeme, yan edim ya da rekabet yasağı varsa devir sözleşmesinde bunlara atıf yapılır. Atıf yapılmaması sözleşmeyi geçersiz kılmaz, ancak devralanın yükümlülükleri bildiğini ispatlamayı güçleştirir.
Devir noterde düzenleme şeklinde yapılıyor. Noter, tarafların kimliğini ve iradesini doğrular. Sözleşmenin bir örneği tescil için sicil müdürlüğüne verilir.
Genel Kurul Onayı Neden Gerekir?
Devir, genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Esas sözleşme aksini öngörmedikçe onay, ortakların oy çoğunluğuyla verilir ve genel kurul, sebep göstermeden onayı reddedebilir.
Onay üç ay içinde verilmezse devir onaylanmış sayılır. Taraflar başvuru tarihini belgeler. Genel kurulun sessiz kalması zımni onay doğurur ve devralan tescil isteyebilir.
Esas sözleşme devri serbest bırakabilir. "Pay devri genel kurul onayına bağlı değildir" hükmü varsa noter onaylı sözleşme ve pay defteri kaydı yeterlidir. Sözleşme devri tamamen yasaklayabilir de, bu halde ortak yalnızca haklı sebeple çıkma davası açabilir.
Devir Nasıl Tescil Edilir?
Tescil, devrin üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmasını sağlar ve sicil gazetesinde ilan edilir. Ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler şunlardır:
- Noter onaylı pay devir sözleşmesi
- Genel kurul onay kararı
- Devralanın kimlik belgesi ve yerleşim yeri bilgisi
- Pay defterinin ilgili sayfası
Pay defterine kayıt da yapılır. Müdürler, devri pay defterine işler. Defter kaydı, ortaklık haklarının kullanımında şirkete karşı ispat aracıdır.
Tescil otuz gün içinde yapılır. Kanun süreyi genel kurul onayından itibaren işletir. Gecikme, müdürlerin sorumluluğunu doğurur ve devralanın ortaklık sıfatını üçüncü kişilere karşı ispatını güçleştirir.
Devreden Ortağın Sorumluluğu Ne Zaman Biter?
Devreden, devir tarihine kadar doğan vergi ve sosyal güvenlik borçlarından sorumlu kalır. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, ortağı payı oranında ve devir tarihine kadar oluşan kamu borçlarından sorumlu tutar. Devir bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz.
Devralan da devir tarihinden sonraki borçlardan sorumlu olur. Devir tarihi, sorumluluğun paylaşımında belirleyicidir. Sözleşmede devir tarihinin açıkça yazılması ve tescilin gecikmemesi bu yüzden önemlidir.
Ödenmemiş sermaye borcu devralana geçer. Devreden, sermaye borcundan tescilden itibaren iki yıl süreyle müteselsilen sorumlu kalır. Sözleşmede borcun ödendiğine ilişkin beyan, devralanı korur.
Pay Devri Vergiye Tabi mi?
Limited şirket payının devrinden doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir. Anonim şirket pay senetleri için geçerli olan iki yıllık istisna limited şirkette uygulanmaz.
Kazanç, devir bedeli ile payın maliyet bedeli arasındaki farktır. Maliyet bedeli enflasyon oranında endekslenir ve yıllık istisna tutarı düşülür. Kalan tutar yıllık beyannameyle beyan edilir.
Devir sözleşmesi damga vergisinden istisnadır. Noter harcı ve tescil masrafı ödenir. Kurumlar vergisi mükellefi devredenler için iki yıl elde tutulan pay kazancının bir kısmı istisna kapsamındadır.
Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Noter şartı ve genel kurul onayı sorularda öne çıkıyor.
Tek ortaklı limited şirkette pay devri nasıl yapılır?
Noter onaylı devir sözleşmesi yapılır ve tek ortak genel kurul sıfatıyla onay kararı alır. Devir sonrası ortak yapısı değişirse tek ortaklılık kaydı sicilde güncellenir.
Payın bir kısmı devredilebilir mi?
Evet, esas sermaye payı bölünerek bir kısmı devredilebilir. Bölünme sonrası her payın itibari değeri kanuni asgari tutarın altına düşemez.
Diğer ortakların önalım hakkı var mı?
Kanun önalım hakkı tanımaz. Esas sözleşmede önalım hükmü varsa devirden önce diğer ortaklara teklif yapılır. Hüküm yoksa devir doğrudan üçüncü kişiye yapılabilir.
Pay devri e-Devlet üzerinden yapılabilir mi?
Sözleşme noterde yapılır, ancak tescil başvurusu Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden elektronik ortamda hazırlanır. Sicil müdürlüğü belgeleri inceleyip tescili tamamlar.
Müdür olan ortak payını devrederse müdürlüğü biter mi?
Hayır, pay devri müdürlük sıfatını kendiliğinden sona erdirmez. Müdür istifa eder ya da genel kurul yeni müdür seçer. Değişiklik ayrıca tescil edilir.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 595-598; 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, madde 35; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, mükerrer madde 80.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 5 Eylül 2026
