Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Örneği

Genel Kurul Oy Vekaletnamesi

Genel kurul oy vekaletnamesi, pay sahibinin şirket genel kurul toplantısına katılmak ve oy kullanmak üzere bir vekili yetkilendirdiği belgedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 425. maddesi pay sahibinin genel kurulda kendisini pay sahibi olan ya da olmayan bir kişiyle temsil ettirebileceğini düzenler. Vekaletname yazılı olmak zorundadır.^[1]

Vekaletnamenin şekli, kapsamı ve talimatlı oy aşağıda. Genel kurula çağrı ve ilanla verilen vekaletname örneği Genel Kurul Çağrı İlanı Örneği yazımızda, pay devri için düzenlenen vekaletname ise Pay Devri Vekaletnamesi Örneği yazımızda ayrıca anlatılıyor.

Genel Kurul Vekaletnamesi Noterde Düzenlenmeli mi?

Anonim şirkette kural olarak yazılı vekaletname yeterlidir. Noter onayı zorunlu değildir. Ancak esas sözleşme noter onayı öngörebilir ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda yönetmelik, vekaletnamedeki imzanın noterce onaylanmasını ya da imza beyannamesi eklenmesini ister.

Halka açık şirketlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği form kullanılır. Form dışındaki vekaletname toplantıda kabul edilmez. Vekil, formu ve kimliğini toplantı başkanlığına sunar.

Kapalı şirketler çoğunlukla çağrı ilanındaki örneği kullanıyor. İlanın ekindeki vekaletname örneği doldurulur ve pay sahibince imzalanır. Toplantı başkanlığı imzayı pay defterindeki bilgilerle karşılaştırır.

Vekaletnamede Neler Bulunmalıdır?

Vekaletname, toplantıyı tarih ve yerle tanımlar ve temsil edilen pay sayısını belirtir. Genel nitelikli "tüm genel kurullarda" ifadesi kabul edilebilir, ancak toplantıya özgü vekaletname tartışmayı önler.

Vekaletnamede şunlar yer alır:

• Şirket unvanı ve toplantının tarihi, saati, yeri
• Temsil edilen pay sayısı ve itibari değeri
• Vekilin kimlik bilgisi
• Oy kullanma, öneri yapma ve tutanak imzalama yetkisi
• Varsa gündem maddesi bazında oy talimatı
• Pay sahibinin imzası ve tarih

Ertelenen toplantı için yetki ayrıca yazılır. Nisap sağlanamadığı için ertelenen toplantıda aynı vekaletname, ancak metinde "ertelenmesi halinde yapılacak toplantı" ibaresi varsa geçerlidir.

Vekil Talimata Aykırı Oy Kullanırsa Ne Olur?

Vekil, pay sahibinin talimatıyla bağlıdır. Talimata aykırı oy şirkete karşı geçerli kalır ancak vekil, pay sahibine karşı sorumlu olur.

Genel kurul kararı talimata aykırı oyla alınmış olsa bile iptal edilmez. Pay sahibi yalnızca vekilden tazminat isteyebilir.

Talimat yazılı verilir. Sözlü talimat ispatlanamaz. Vekaletnameye gündem bazında kabul ya da ret yazılması vekilin takdir alanını daraltır ve sorumluluğunu netleştirir.

Talimat verilmemişse vekil takdirine göre oy kullanır. Bu halde vekil, pay sahibinin menfaatine uygun davranmakla yükümlüdür. Açıkça zarar verici oy, vekalet ilişkisindeki özen borcuna aykırılık sayılır.

Kimler Vekil Olabilir?

Pay sahibi olmayan kişi de vekil olabilir. Esas sözleşme temsilciyi pay sahibi olmakla sınırlayamaz. Yönetim kurulu üyeleri ve şirket çalışanları da vekil olabilir, ancak halka açık şirketlerde çıkar çatışması kuralları uygulanır.

Tüzel kişi pay sahibi temsilcisiyle katılır. Şirket ortağı olan tüzel kişi adına imza sirkülerine göre yetkili kişi katılır. Ayrıca vekaletname gerekmez, yetkili organ kararı yeterlidir.

Birden fazla vekil aynı payı temsil edemez. Pay sahibi paylarını bölerek farklı vekillere temsil ettirebilir. Aynı pay için iki vekaletname varsa toplantı başkanlığı sonraki tarihli olanı esas alır.

Limited Şirkette Vekaletle Oy Kullanılabilir mi?

Limited şirket ortağı da genel kurulda vekille temsil edilebilir. Esas sözleşme temsili sınırlayabilir ya da yalnızca diğer ortaklarca temsile izin verebilir. Sınırlama yoksa üçüncü kişi de vekil olabilir.

Limited şirkette yazılı vekaletname yeterlidir. Toplantı yapılmadan yazılı oy usulüyle karar alınıyorsa vekil, ortak adına yazılı oyu imzalar ve müdürlere iletir. Yazılı karar usulü tek ortaklı şirketlerde de uygulanır ve tescili Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği yazımızda aktarılıyor.

Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Hakkında Sık Sorulan Sorular

Noter şartı ve talimatlı oy, en çok sorulan başlıklar.

Referans ve Kaynaklar

^[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 425-429 ve 617; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik.