ŞİRKET UNVANI
RÜŞVET VE YOLSUZLUKLA MÜCADELE POLİTİKASI
Yürürlük Tarihi : Tarih
Onaylayan : Yönetim Kurulu / Müdürler Kurulu – Karar No: Karar No
Sorumlu Birim : Uyum / Hukuk / İç Denetim Birimi
AMAÇ VE KAPSAM
Bu politika, Şirket Unvanı'nın ("Şirket") her türlü rüşvet ve yolsuzluğa karşı sıfır tolerans ilkesini düzenler. Politika, Şirketin tüm çalışanlarını, yönetim kurulu üyelerini, iştiraklerini ve Şirket adına hareket eden danışman, acente, tedarikçi ve iş ortaklarını ("İlgili Kişiler") kapsar.TANIMLAR
Rüşvet: Bir görevin yapılması ya da yapılmaması için doğrudan veya aracı yoluyla, kamu görevlisine ya da özel sektör çalışanına para, hediye, menfaat veya vaat sağlanması ya da bunların talep edilmesidir.
Kolaylaştırma Ödemesi: Rutin bir işlemin hızlandırılması için kamu görevlisine yapılan küçük tutarlı gayri resmi ödemedir.
Kamu Görevlisi: Kamu kurumlarında, kamu iktisadi teşebbüslerinde, uluslararası kuruluşlarda görev yapan kişiler ile siyasi parti temsilcileri ve adaylardır.YASAKLAR
3.1. İlgili Kişiler, hiçbir şart altında rüşvet veremez, teklif edemez, vaat edemez, talep edemez ve kabul edemez.
3.2. Kolaylaştırma ödemeleri, tutarı ne olursa olsun yasaktır.
3.3. Kamu görevlisine, aile bireylerine ya da yakınlarına doğrudan veya dolaylı menfaat sağlanamaz.
3.4. Şirket adına siyasi partilere, adaylara ve siyasi amaçlı kuruluşlara bağış yapılamaz.
3.5. Hayır kurumlarına yapılacak bağış ve sponsorluklar, Onay Makamı onayıyla ve iş ilişkisi karşılığı olmaksızın yapılır.HEDİYE VE AĞIRLAMA
4.1. Değeri Tutar TL'yi aşmayan, ticari nezaket sınırındaki hediye ve ağırlama, Yönetici bilgisi dahilinde kabul edilebilir ya da verilebilir.
4.2. Nakit, nakit eşdeğeri (hediye çeki, kripto varlık) ve karar sürecini etkilemeye yönelik her hediye tutarı ne olursa olsun yasaktır.
4.3. Kamu görevlilerine hediye ve ağırlama, yalnızca sembolik nitelikte ve Uyum Birimi ön onayıyla mümkündür.
4.4. Sınırı aşan her hediye ve ağırlama, hediye kayıt defterine işlenir.ÜÇÜNCÜ TARAFLAR
5.1. Şirket adına hareket edecek acente, danışman ve aracılar, sözleşme öncesinde durum tespitine tabi tutulur.
5.2. Üçüncü taraf sözleşmelerine bu politikaya uyum ve ihlal halinde fesih hükmü eklenir.
5.3. Üçüncü taraflara yapılan ödemeler belgelendirilir; piyasa değerinin açıkça üzerindeki komisyon ve danışmanlık ücretleri onaya tabidir.KAYIT VE MUHASEBE
Tüm ödeme ve harcamalar gerçek niteliğiyle ve eksiksiz olarak kaydedilir. Kayıt dışı hesap, sahte belge ve gerçeği yansıtmayan muhasebe kaydı tutulamaz.İHBAR MEKANİZMASI
7.1. İlgili Kişiler, bu politikaya aykırılık şüphesini İhbar Hattı Telefonu / E-posta / Web Formu üzerinden, dilerse kimliğini açıklamadan bildirebilir.
7.2. Bildirimler Uyum Birimi tarafından gizlilik içinde incelenir; iyi niyetle bildirimde bulunan kişiye karşı misilleme yasaktır.
7.3. Bildirimler ve soruşturma kayıtları, 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na uygun olarak saklanır.SORUŞTURMA VE YAPTIRIM
8.1. Politika ihlali, disiplin soruşturmasına konu olur; ihlal, iş sözleşmesinin haklı nedenle feshi, üçüncü taraf sözleşmesinin feshi ve yetkili makamlara bildirim sonuçlarını doğurabilir.
8.2. Şirket, ihlalden doğan zararı sorumlu kişilerden tazmin eder.EĞİTİM VE GÖZDEN GEÇİRME
9.1. Tüm çalışanlar işe girişte ve yılda en az bir kez bu politika hakkında eğitim alır.
9.2. Politika, Uyum Birimi tarafından yılda bir gözden geçirilir ve Yönetim Kurulu onayıyla güncellenir.YÜRÜRLÜK
Bu politika Tarih tarihli Yönetim Kurulu / Müdürler Kurulu kararıyla kabul edilmiş ve aynı tarihte yürürlüğe girmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı / Müdür Ad Soyad
İmza
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası
Rüşvet ve yolsuzlukla mücadele politikası, şirketin çalışanları, yöneticileri ve iş ortakları için rüşvet, hediye, ağırlama ve çıkar çatışması konularında bağlayıcı kurallar koyan iç düzenlemedir. Rüşvet, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu'nun 252. maddesinde dört yıldan on iki yıla kadar hapis gerektiren bir suçtur. Suçun şirket yararına işlenmesi halinde tüzel kişi hakkında güvenlik tedbirleri ve idari para cezası uygulanır.[1]
Politikanın içeriği, hukuki dayanağı ve nasıl uygulandığı aşağıda. Şirketin diğer kurumsal politikaları Şirket Sürdürülebilirlik Politikası Örneği yazımızda, politikaların çalışanlara duyurulması ise İşyeri Politikası Bildirim Yazısı Örneği yazımızda ayrıca anlatılıyor.
Şirketler Neden Bu Politikaya İhtiyaç Duyar?
Çalışanın ya da aracının şirket yararına verdiği rüşvet, şirketin kendisini yaptırımla karşı karşıya bırakır. Türk Ceza Kanunu'nun 60. maddesi, suçun tüzel kişi yararına işlenmesi halinde faaliyet izninin iptali ve kazancın müsaderesini düzenler. Kabahatler Kanunu ise rüşvet suçunda tüzel kişiye yeniden değerlemeyle güncellenen tutarlarda idari para cezası öngörür.
Uluslararası iş ilişkileri politikayı zorunlu hale getirir. Türkiye, OECD Rüşvetle Mücadele Sözleşmesine taraftır. Yabancı ortaklar ve ihracat müşterileri, tedarikçilerinden yazılı politika ve uyum programı ister, kamu ihaleleri ve kredi kuruluşları da bu belgeyi değerlendirme ölçütü olarak kullanır.
Politika, sözleşmede atıf yapıldığında işlev kazanır. Çalışanla imzalanan iş sözleşmesine ve tedarikçi sözleşmesine politikaya uyum hükmü eklenmezse politika, ihlal halinde fesih sebebi olarak kullanılamaz ve yalnızca iç yönerge olarak kalır.
Politikada Hangi Kurallar Bulunmalıdır?
Politika, sıfır tolerans ilkesini açıkça ilan eder ve rüşvet, kolaylaştırma ödemesi, siyasi bağış gibi yasakları tek tek sayar. Hediye ve ağırlama için parasal sınır belirlenir. Sınır, sektör ve şirket büyüklüğüne göre değişir ve nakit ile nakit eşdeğerleri her halde yasaklanır.
Politikada şu bölümler yer alır:
- Amaç, kapsam ve tanımlar
- Rüşvet, kolaylaştırma ödemesi ve siyasi bağış yasağı
- Hediye ve ağırlama sınırı ile kayıt defteri
- Üçüncü taraf durum tespiti ve sözleşme hükmü
- Muhasebe kayıtlarının doğruluğu
- İhbar hattı ve misilleme yasağı
- Soruşturma usulü ve yaptırımlar
- Eğitim, gözden geçirme ve yürürlük
Üçüncü taraf kuralları en kritik bölümdür. Rüşvet çoğu olayda doğrudan çalışan tarafından değil, acente ya da danışman aracılığıyla verilir. Politika, aracı sözleşmelerinde uyum taahhüdü ve fesih hükmü arayarak bu riski yönetir.
İhbar Hattı Nasıl Kurulur?
İhbar hattı, çalışanların ve iş ortaklarının ihlal şüphesini kimliğini açıklamadan bildirebildiği telefon, e-posta ya da web formudur. Hattın bağımsız bir birim ya da dış hizmet sağlayıcı tarafından yönetilmesi, bildirimin üst yönetim tarafından bastırılması riskini azaltır.
Misilleme yasağı hattın işlerliğini belirler. İyi niyetle bildirimde bulunan çalışanın işten çıkarılması ya da görev yerinin değiştirilmesi politika ihlalidir. Bu halde yapılan fesih, iş mahkemesinde geçersiz sayılır ve işçinin fesih sebebini öğrenme hakkı Fesih Sebebini Öğrenme Talebi Dilekçesi yazımızda ele alınmaktadır.
Bildirimler kişisel veri içerir. İhbar eden ve hakkında ihbar yapılan kişinin verileri, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na uygun olarak sınırlı erişimle saklanır. Soruşturma tamamlanınca gereksiz veriler silinir.
Rüşvet Suçunun Unsurları ve Cezası Nedir?
Rüşvet, görevin ifasıyla ilgili bir işi yapması ya da yapmaması için kamu görevlisiyle menfaat anlaşması yapılmasıdır. Suç, hem rüşveti veren hem alan için oluşur. Anlaşma yapılmış olması yeterlidir ve menfaatin fiilen sağlanması aranmaz.
Suç, özel sektörü de kapsar. Kanun, kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları, kamu ortaklı şirketler, vakıf, dernek, kooperatif ve halka açık anonim şirketler adına hareket eden kişilere verilen rüşveti de aynı cezayla cezalandırır. İki özel şirket arasındaki menfaat sağlama ise güveni kötüye kullanma ya da haksız rekabet kapsamında değerlendirilir.
Etkin pişmanlık cezayı kaldırır. Rüşvet veren kişi, durum yetkili makamlarca öğrenilmeden önce kendiliğinden bildirimde bulunursa ceza verilmez. Politika, çalışanı bu yola yönlendiren bir bildirim kuralı içerir ve suçun ihbar dilekçesi Suç Duyurusu Şikayet Dilekçesi Örneği yazımızda gösterildi.
Politika Nasıl Uygulanır ve Denetlenir?
Politika, yönetim kurulu kararıyla kabul edilir ve çalışanlara imza karşılığı tebliğ edilir. Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulunun risk yönetimi ve iç denetim sistemini kurma görevini devredilemez görev sayar. Politika bu görevin somut çıktısıdır.
Yıllık eğitim ve risk değerlendirmesi yapılır. Riskli ülke, sektör ve iş süreçleri belirlenir. Kamu ihalesine katılan, ruhsat ve izin süreçleri yoğun olan ya da aracı kullanan birimlere ek eğitim verilir.
Uluslararası standart referans alınabilir. ISO 37001 Rüşvetle Mücadele Yönetim Sistemi standardı, politikanın yapısını ve denetimini belgelendirir. Sertifika, ihale ve tedarikçi değerlendirmelerinde güven sağlar ancak zorunlu değildir.
Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası Hakkında Sık Sorulan Sorular
Hediye sınırı ve ihbar hattının işleyişi sorularda öne çıkıyor.
Küçük şirketlerin de politikası olmalı mı?
Kanuni zorunluluk yoktur, ancak kamu ihalesine giren ya da yabancı ortakla çalışan her şirket için politika koruyucu belgedir. Kısa bir politika, hiç olmamasından iyidir.
Hediye sınırı kaç lira olmalı?
Kanun sınır belirlemez. Uygulamada şirketler sembolik değerdeki promosyon ürünlerini serbest bırakır ve belirli bir tutarın üzerini onaya bağlar. Sınır, yeniden değerleme oranıyla yıllık güncellenir.
Politika ihlali işten çıkarma sebebi mi?
İş sözleşmesinde politikaya atıf varsa ihlal, doğruluk ve bağlılığa aykırı davranış olarak haklı fesih sebebidir. Atıf yoksa politika tek başına fesih dayanağı olmayabilir.
Politika İngilizce hazırlanabilir mi?
Çalışanlara tebliğ edilecek politika Türkçe olmalıdır. Yabancı ortak için İngilizce çeviri eklenebilir. Uyuşmazlıkta Türkçe metin esas alınır.
Kamu görevlisi olmayan müşteri temsilcisine verilen hediye rüşvet mi?
Özel sektör çalışanına verilen hediye Türk Ceza Kanunu'ndaki rüşvet suçunu oluşturmaz. Ancak haksız rekabet ve karşı şirket açısından güveni kötüye kullanma gündeme gelir. Politika, bu hediyeleri de sınırlar.
Referans ve Kaynaklar
[1] 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, madde 60, 252, 254 ve 255; 5326 sayılı Kabahatler Kanunu, madde 43/A; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 375.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 10 Eylül 2026
