ANONİM ŞİRKET PAY DEVİR SÖZLEŞMESİ
DEVREDEN : Ad Soyad / Unvan – T.C. Kimlik / Vergi No: Numara – Adres: Adres
DEVRALAN : Ad Soyad / Unvan – T.C. Kimlik / Vergi No: Numara – Adres: Adres
ŞİRKET : Şirket Unvanı Anonim Şirketi – Ticaret Sicil No: Sicil Numarası – Sermaye: Sermaye TL
KONU : Devreden, şirketin Sermaye TL sermayesini temsil eden Toplam Pay Sayısı paydan sahibi olduğu, her biri Pay Değeri TL itibari değerli Devredilen Pay Sayısı adet nama / hamiline yazılı payı, toplam İtibari Toplam TL itibari değerle devralana devretmiştir. {Pay senedi varsa: Paylar Seri / Numara numaralı pay senetleriyle temsil edilmektedir.}
DEVİR BEDELİ : Devir bedeli Devir Bedeli TL olup {Ödeme Şekli: bu sözleşmenin imzasıyla birlikte devredenin IBAN hesabına ödenmiştir / Vade tarihine kadar ödenecektir}.
TESLİM VE KAYIT : Nama yazılı senetli payda: Devreden, pay senetlerini ciro ederek devralana teslim etmiştir. Senetsiz payda: Devir bu yazılı sözleşmeyle gerçekleşmiştir. Taraflar, devrin şirket pay defterine kaydı için yönetim kuruluna birlikte başvurur. {Bağlam varsa: Devir, esas sözleşmenin Madde No maddesi uyarınca yönetim kurulunun onayına bağlıdır.}
BEYAN VE TAAHHÜTLER : Devreden, payların kendisine ait olduğunu, üzerinde rehin, haciz ve üçüncü kişi hakkı bulunmadığını, sermaye taahhüt borcunun {tamamen ödendiğini / Tutar TL kısmının ödenmemiş olup devralan tarafından üstlenildiğini} beyan eder. Devralan, şirketin esas sözleşmesini ve mali durumunu incelediğini kabul eder.
HAK VE BORÇLARIN GEÇİŞİ : Devir tarihinden itibaren paylara bağlı kar payı, oy ve rüçhan hakları devralana aittir. {Kar payı kaydı: Yıl yılı karına ilişkin kar payı devredene / devralana aittir.}
GENEL HÜKÜMLER : Bu sözleşmeye 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu uygulanır. Uyuşmazlıklarda İl mahkemeleri yetkilidir. Sözleşme iki nüsha düzenlenmiş, taraflarca okunup imzalanmıştır. Tarih
DEVREDEN : İmza
DEVRALAN : İmza
EK : Pay senedi fotokopisi, ödeme dekontu, yönetim kurulu kayıt kararı
Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi
Anonim şirket pay devir sözleşmesi, pay sahibinin şirketteki paylarını bedel karşılığında devralana devrettiğini belgeleyen sözleşmedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 490. maddesi nama yazılı payın ciro ve teslimle devredileceğini düzenler. Senede bağlanmamış pay ise alacağın devri hükümlerine göre yazılı sözleşmeyle devredilir.[1]
Devir usulü, pay defterine kayıt ve vergi boyutu aşağıda ele alınıyor. Limited şirkette pay devri farklı şekil şartına tabidir ve Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği yazımızda, devrin vekille yapılması ise Pay Devri Vekaletnamesi Örneği yazımızda ele alınmaktadır.
Anonim Şirkette Pay Devri Nasıl Yapılır?
Devir usulü payın türüne göre değişir. Nama yazılı pay senedi ciro edilip teslim edilerek, hamiline yazılı pay senedi yalnızca teslimle, senede bağlanmamış pay ise yazılı devir sözleşmesiyle devredilir. Noter onayı hiçbirinde zorunlu değildir.
Hamiline yazılı payda Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi şarttır. Devralan, payı devraldığını Merkezi Kayıt Kuruluşu'na bildirmedikçe pay sahipliğinden doğan hakları kullanamaz. Bildirim şirket aracılığıyla yapılır.
Kapalı anonim şirketlerin çoğu pay senedi bastırmaz. Bu şirketlerde devir, yazılı sözleşme ve pay defteri kaydıyla tamamlanır. Sözleşmenin noterde düzenlenmesi ispat kolaylığı sağlar ve vergi avantajı açısından tarih kesinliği yaratır.
Pay Defterine Kayıt Neden Gerekir?
Devir, taraflar arasında sözleşmeyle hüküm doğurur. Şirkete karşı ise pay defterine kayıtla geçerli olur. Kayıt yapılmadıkça şirket, devredeni pay sahibi olarak tanımaya devam eder ve kar payını ona öder.
Kayıt için yönetim kuruluna başvurulur. Kurul, devrin esas sözleşmedeki bağlam hükümlerine uygunluğunu inceler ve karar alarak kaydı yapar. Kayıt kararı devralana yazılı bildirilir.
Esas sözleşmede bağlam varsa yönetim kurulu devri reddedebilir. Ret yalnızca esas sözleşmede sayılan önemli sebeplerle ya da payların gerçek değerinin ödenmesi teklifiyle mümkündür. Sebepsiz ret mahkemede iptal edilir.
Pay Devri Vergiye Tabi mi?
Pay senedine bağlanmış payın iki yıl elde tutulduktan sonra devrinden doğan kazanç gelir vergisinden istisnadır. İki yıl dolmadan yapılan devirde değer artış kazancı beyan edilir. Süre, senedin edinildiği tarihten işler.
Senede bağlanmamış payın devri süreye bakılmaksızın vergiye tabidir. Bu yüzden şirketler pay senedi ya da ilmühaber bastırır. Gelir İdaresi ilmühaberi pay senedi hükmünde kabul eder.
Pay devir sözleşmesi damga vergisinden istisnadır. Kurumlar vergisi mükellefi devredenler için ise iki yıl elde tutulan iştirak hissesi kazancının yüzde yetmiş beşi istisnadır ve satış bedelinin banka yoluyla ödenmesi kuralı geçerlidir.
Sözleşmede Neler Bulunmalıdır?
Sözleşme, devredilen payları sayı, itibari değer ve türüyle tanımlar ve devir bedelini belirtir. Devredenin payların kendisine ait olduğu ve üzerinde yük bulunmadığı beyanı, devralanın güvencesidir.
Sözleşmede şunlar bulunur:
- Tarafların ve şirketin kimlik bilgileri
- Devredilen payların sayısı, itibari değeri ve türü
- Devir bedeli ve ödeme şekli
- Senet cirosu ya da senetsiz devir kaydı
- Payların yükten ari olduğu beyanı
- Kar payı ve hakların geçiş tarihi
- Pay defterine kayıt için başvuru taahhüdü
Sermaye borcu kalan payda devralan borcu üstlenir. Ödenmemiş sermaye borcu devralana geçer. Devreden ise pay defterine kayıttan itibaren iki yıl boyunca şirkete karşı sorumlu kalır.
Payların Tamamı Devredilirse Ne Olur?
Tüm payların tek kişide toplanması şirketi tek pay sahipli hale getirir. Bu durum yedi gün içinde yönetim kuruluna bildirilir ve tescil ettirilir. Usul Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği yazımızda anlatılıyor.
Yönetim kurulu değişikliği ayrıca karara bağlanır. Pay devri yönetim kurulu üyeliğini kendiliğinden sona erdirmez. Eski pay sahibi üyelikten istifa eder ya da genel kurul yeni üye seçer ve değişiklik tescil edilir.
Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Senetsiz pay devri ve iki yıllık vergi istisnası en sık sorulan noktalar.
Anonim şirket pay devri ticaret siciline tescil edilir mi?
Hayır, pay devri tescile tabi değildir ve sicil gazetesinde ilan edilmez. Yalnızca tek pay sahipliğine düşme ya da pay sahibi olma bildirimi gibi Kanun'da sayılan haller tescil edilir.
Pay devri için genel kurul onayı gerekir mi?
Hayır, anonim şirkette pay devri genel kurul onayına bağlı değildir. Esas sözleşmede bağlam hükmü varsa yönetim kurulunun onayı aranır.
Ödenmemiş sermaye borcu olan pay devredilebilir mi?
Evet, devredilebilir. Borç devralana geçer ve devreden iki yıl süreyle müteselsilen sorumlu kalır. Sözleşmede borcun kimin tarafından ödeneceği açıkça yazılır.
Eşin rızası olmadan pay devri yapılabilir mi?
Evet, pay devri için eşin rızası aranmaz. Ancak edinilmiş mallara katılma rejiminde payın değeri, boşanmada tasfiyeye konu olabilir.
Pay devri karşılıksız yapılabilir mi?
Evet, bağışlama yoluyla devir mümkündür. Bağışlama yazılı yapılır ve devralan için veraset ve intikal vergisi doğar.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 484-501; 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, mükerrer madde 80.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 5 Eylül 2026
