GEMİ YAPIM SÖZLEŞMESİ
TARAFLAR
İŞ SAHİBİ (ARMATÖR) : Unvan (Armatör) – Vergi No: Vergi No (Armatör) – Adres: Adres (Armatör)
YÜKLENİCİ (TERSANE) : Unvan (Tersane) – Vergi No: Vergi No (Tersane) – Adres: Adres (Tersane) – Tersane İşletme İzni Belge No: İşletme İzni Belge No (Tersane)KONU
Tersane, EK-1 teknik şartnamesine, EK-2 genel planına ve Klas Kuruluşu klas kurallarına uygun olarak Gemi Tipi: kuru yük / tanker / römorkör / yat / balıkçı gemisi tipinde, Tam Boy metre boyunda, Gros Ton gros tonluk bir gemiyi ("Gemi") inşa ederek armatöre teslim etmeyi; armatör, sözleşme bedelini ödemeyi üstlenir. Gemi, Bayrak bayrağı ve Sefer Bölgesi sefer bölgesi için inşa edilir.İNŞA YERİ VE PROGRAM
3.1. Gemi, tersanenin Yer adresindeki tesisinde inşa edilir.
3.2. Omurga koyma: Omurga Koyma Tarihi; denize indirme: Denize İndirme Tarihi; deneme seyri: Deneme Seyri Tarihi; teslim: Teslim Tarihi. Ara aşamalar EK-3 iş programında gösterilmiştir.SÖZLEŞME BEDELİ VE ÖDEME
4.1. Sözleşme bedeli Sözleşme Bedeli Para Birimi olup aşağıdaki aşamalarda ödenir:
– %İmza Ödemesi Oranı sözleşme imzasında,
– %Omurga Ödemesi Oranı omurga konulmasında,
– %Denize İndirme Ödemesi Oranı denize indirmede,
– %Deneme Seyri Ödemesi Oranı deneme seyrinin başarıyla tamamlanmasında,
– %Teslim Ödemesi Oranı teslim ve tescilde.
4.2. Her ödeme, tersanenin ilgili aşamanın tamamlandığına ilişkin klas ya da armatör gözetmeni onaylı bildirimi üzerine Ödeme Süresi (gün) gün içinde yapılır.
4.3. Armatörün talep ettiği değişiklikler EK-4 birim fiyatlarına göre ücretlendirilir ve teslim süresini etkilediği ölçüde süre uzatır.MÜLKİYET VE TEMİNAT
5.1. Yapı halindeki Gemi ile Gemi'ye tahsis edilen malzeme ve ekipmanın mülkiyeti, her aşama ödemesiyle birlikte ödenen oranda armatöre geçer; tersane, yapıyı Yapı Halindeki Gemilere Özgü Sicil'e kaydettirir, armatöre geçen payları imzaları noterce onaylı devir anlaşmasıyla devrederek sicile işletir ve armatör lehine yapı ipoteği tesisine muvafakat eder.
5.2. Tersane, aldığı avanslar karşılığında Banka tarafından düzenlenmiş Teminat Tutarı tutarında avans iade teminat mektubu verir.
5.3. Tersanenin ödenmemiş alacakları için Türk Ticaret Kanunu'nun 1013. maddesindeki kanuni ipotek hakkı saklıdır.GÖZETİM VE KLAS
6.1. Armatör, inşaatı gözetmek üzere tersanede temsilci bulundurabilir; temsilci, inşaatın şartnameye uygunluğunu denetler ve aykırılıkları yazılı bildirir.
6.2. Gemi, Klas Kuruluşu gözetiminde inşa edilir ve klas sertifikası ile bayrak devleti sertifikaları tersane tarafından alınır; klas ve sörvey ücretleri Tersane / armatör tarafından karşılanır.DENEME SEYRİ VE KABUL
7.1. Tersane, deneme seyrini Deneme Seyri Bildirim Süresi (gün) gün önceden bildirir; deneme seyrinde hız, yakıt tüketimi ve manevra kabiliyeti EK-1'deki değerlere göre ölçülür.
7.2. Şartnamedeki değerlere ulaşılmazsa tersane eksiklikleri Eksik Giderme Süresi (gün) gün içinde giderir ve deneme tekrarlanır; hız eksikliği Hız Eksikliği Sınırı knotu, yakıt fazlalığı %Yakıt Fazlalığı Sınırı oranını aşarsa armatör bedelden EK-5'teki indirimi uygular ya da sözleşmeden dönebilir.
7.3. Deneme seyrinin başarıyla tamamlanması üzerine taraflar kabul protokolü imzalar.TESLİM
8.1. Gemi, Teslim Yeri'nde, tüm sertifikaları, yedek parça listesi, teknik dokümantasyonu ve inşaat çizimleriyle birlikte teslim protokolüyle teslim edilir.
8.2. Teslimde armatör, Gemi'yi kendi adına gemi siciline tescil ettirir; tescil masrafları armatöre aittir.GECİKME
9.1. Tersanenin kusurundan doğan gecikmede ilk Müsamaha Süresi (gün) günlük müsamaha süresinden sonra her gün için Günlük Gecikme Cezası gecikme cezası ödenir; ceza toplam bedelin %Ceza Üst Sınırı oranını aşamaz.
9.2. Gecikme Dönme İçin Gecikme Süresi (gün) günü aşarsa armatör sözleşmeden dönebilir ve ödediği tutarları faiziyle geri alır.
9.3. Mücbir sebep, armatörün ödeme ve onay gecikmesi ile klas kurallarındaki değişiklik teslim süresini uzatır.GARANTİ
Tersane, teslimden itibaren Garanti Süresi (ay): 12 ay boyunca malzeme ve işçilik kusurlarını ücretsiz giderir; ana makine ve ekipman için üretici garantileri armatöre devredilir. Armatör, kusuru öğrendikten sonra Kusur Bildirim Süresi (gün) gün içinde yazılı bildirir.SİGORTA
İnşaat süresince Gemi ve malzeme, tersane tarafından Sigorta Bedeli tutarında tersane inşaat sigortasıyla sigortalanır; teslimden itibaren sigorta yükümlülüğü armatöre geçer.FESİH
Armatörün aşama ödemesini Ödeme Gecikmesi (gün) gün geciktirmesi halinde tersane, ihtar sonrasında inşaatı durdurabilir ve Fesih İçin Bekleme Süresi (gün) gün sonunda sözleşmeyi feshederek yapılan işin bedelini ve zararını isteyebilir. Tersanenin iflası, inşaatı İnşaatın Durma Süresi (gün) gün süreyle durdurması ya da klas gözetiminden çıkması halinde armatör sözleşmeyi feshedebilir ve yapı halindeki Gemi'yi teslim alır.UYUŞMAZLIK
Bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda Yetkili Merci: İstanbul asliye ticaret (denizcilik ihtisas) mahkemeleri / … tahkimi yetkilidir.YÜRÜRLÜK
İki nüsha düzenlenen bu sözleşme İmza Tarihi tarihinde imzalanmıştır.
ARMATÖR : Unvan (Armatör) – Yetkili: Yetkili Ad Soyad (Armatör) – İmza ve Kaşe
TERSANE : Unvan (Tersane) – Yetkili: Yetkili Ad Soyad (Tersane) – İmza ve Kaşe
EKLER : Teknik şartname, genel plan, iş programı, değişiklik birim fiyatları, performans indirim tablosu, teminat mektubu, sigorta poliçesi
Gemi Yapım Sözleşmesi
Gemi yapım sözleşmesi, tersanenin belirli teknik şartnameye ve klas kuruluşu kurallarına uygun bir gemiyi inşa edip armatöre teslim etmeyi üstlendiği sözleşmedir. Sözleşme, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'ndaki eser sözleşmesi niteliğindedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ise yapı halindeki gemi üzerinde ipotek kurulmasını ve tersanecinin alacağı için kanuni ipotek hakkını düzenler.[1]
Sözleşmenin aşamalı yapısı, mülkiyet ve teminat hükümleri ile deneme seyri aşağıda. Eser sözleşmesinin inşaat alanındaki karşılığı Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi Örneği yazımızda, gemide çalışanların hakları ise Gemi Adamı Hakları yazımızda ele alınıyor.
Yapı Halindeki Geminin Mülkiyeti Kime Aittir?
Kural olarak inşa edilen gemi, teslime kadar tersaneye aittir. Armatör, ödediği avanslar için yalnızca alacaklı konumundadır.
Sözleşme, mülkiyetin aşama ödemeleriyle birlikte armatöre geçmesini düzenleyerek armatörü tersanenin iflasına karşı korur. Sicile kayıtlı yapıda payların devri için imzaları noterce onaylı yazılı anlaşma şarttır ve devir Yapı Halindeki Gemilere Özgü Sicil'e işlenir.
Yapı ipoteği finansmanı sağlar. Türk Ticaret Kanunu, omurgası konulup ad ve numarayla ayırt edilebilir hale gelen yapı üzerinde ipotek kurulmasına izin verir, tamamlandığında on sekiz gros tonilatodan küçük olacak yapılar ise ipotek edilemez. Armatörün kredi veren bankası bu ipotekle güvence alır.
Uyuşmazlık çoğunlukla tersanenin mali sıkıntısında çıkıyor. Tersanenin diğer alacaklıları yapıyı haczetmeye çalışır. Payları usulüne uygun devralıp sicile işletmemiş armatör, yapıyı kurtaramaz ve avanslarını iflas masasından tahsil etmeye çalışır.
Sözleşmede Hangi Hükümler Bulunmalıdır?
Sözleşme, gemiyi teknik şartname, genel plan ve klas kurallarıyla tanımlar ve inşaatı omurga koyma, denize indirme, deneme seyri ve teslim aşamalarına böler. Ödemeler bu aşamalara bağlanır. Her aşama, klas ya da armatör gözetmeninin onayıyla belgelenir.
Sözleşmede şunların bulunması gerekir:
- Teknik şartname, plan ve klas kuruluşu
- İnşaat aşamaları ve iş programı
- Aşamalı ödeme planı ve onay mekanizması
- Mülkiyetin geçişi ve sicil kaydı
- Avans iade teminatı ve kanuni ipotek
- Gözetim hakkı ve değişiklik usulü
- Deneme seyri ölçütleri ve performans indirimi
- Teslim protokolü ve sertifikalar
- Gecikme cezası ve dönme hakkı
- Garanti süresi ve inşaat sigortası
- Fesih ve tahkim
Değişiklik talepleri yazılı yapılır. Armatörün inşaat sırasında istediği her değişiklik, bedel ve süreyi etkiler. Birim fiyat listesi ve yazılı onay usulü olmadan değişiklikler teslimde büyük uyuşmazlığa dönüşür.
Deneme Seyri Neden Kritiktir?
Deneme seyri, geminin hız, yakıt tüketimi ve manevra değerlerinin şartnameyle karşılaştırıldığı kabul testidir. Sözleşme, her ölçüt için tolerans ve toleransı aşan sapmada uygulanacak bedel indirimini tablo halinde yazar. Sapma belirli sınırı aşarsa armatör sözleşmeden dönebilir.
Kabul protokolü eserin kabulü anlamına gelir. Deneme seyrinden sonra imzalanan protokol, geminin şartnameye uygun olduğunu belgeler. Protokolde yazılmayan görünür kusurlar sonradan ileri sürülemez ve gizli kusurlar garanti kapsamında kalır.
Klas sertifikası teslim şartıdır. Gemi, bayrak devleti sertifikaları olmadan sefere çıkamaz, klas sertifikası da sigorta ve finansman için aranır. Tersane, sertifikaları teslimle birlikte verir ve sertifika alınamaması teslim gecikmesi sayılır.
Tersane Gecikirse Ne Olur?
Tersanenin kusurundan doğan gecikmede armatör, sözleşmedeki günlük gecikme cezasını ister. Ceza, zarar ispatı gerektirmez ve toplam bedelin belirli yüzdesiyle sınırlanır. Gecikme sözleşmedeki üst sınırı aşarsa armatör sözleşmeden döner ve ödediği avansları faiziyle geri alır.
Avans iade teminatı dönme hakkını anlamlı kılar. Tersane iflas etmişse avans alacağı iflas masasına yazdırılır ve tam tahsil çoğu zaman ancak banka teminat mektubuyla mümkün olur. Teminatsız sözleşmede dönme hakkı kağıt üzerinde kalır.
Mücbir sebep süreyi uzatır. Fırtına, grev, salgın ve klas kurallarındaki değişiklik tersaneye ek süre verir. Sözleşme, mücbir sebebin bildirim süresini ve azami uzatma süresini yazar ve teminat hükümlerinin genel yapısı Borç Sözleşmesi Örneği yazımızdaki ilkelerle benzerdir.
Tersanenin Alacağı Nasıl Güvence Altındadır?
Türk Ticaret Kanunu'nun 1013. maddesi, gemi yapım ve onarım alacağı için tersaneye kanuni ipotek hakkı tanır. Bu haktan önceden feragat geçerli değildir.
Tersane, ödenmeyen alacağı için yapı ya da gemi üzerinde ipotek tescili isteyebilir. Bu hak, sözleşmede yazılmasa da vardır ve sözleşme yalnızca saklı tutulduğunu belirtir. Tescil işin tamamlanmasından başlayarak üç ay içinde yapılmalıdır, armatör yeterli güvence gösterirse de istenemez.
Ödeme gecikmesinde inşaat durdurulur. Tersane, aşama ödemesi gecikince ihtar çeker ve inşaatı durdurma hakkını kullanır. Durdurma, teslim süresini uzatır ve armatör gecikme cezası isteyemez.
Uyuşmazlıklar genellikle tahkime taşınır. Uluslararası gemi inşa sözleşmeleri Londra ya da İstanbul tahkimini seçer. Türk taraflar arasındaki sözleşmelerde denizcilik ihtisas mahkemesi de yaygındır ve tahkim şartının unsurları Tahkim Sözleşmesi Örneği yazımızda anlatılıyor.
Gemi Yapım Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
En çok yapı ipoteği ve deneme seyri soruluyor.
Yat inşasında da aynı sözleşme kullanılır mı?
Yat ve tekne inşası da eser sözleşmesidir ve aynı sözleşme yapısı kullanılır. Küçük teknelerde sicil kaydı ve klas gözetimi şartları farklıdır. Tamamlandığında on sekiz gros tonilatodan küçük olacak yapılarda yapı ipoteği kurulamaz.
Sözleşme bedeli döviz olarak belirlenebilir mi?
Türkiye'de yerleşik taraflar arasındaki eser sözleşmesinde bedel, sözleşme döviz cinsinden maliyet içeriyorsa döviz olarak belirlenebilir. İthal ana makine, çelik ve ekipman gemi inşasında bu şartı çoğu zaman karşılar. Armatör yurt dışında yerleşikse bu sınırlama uygulanmaz.
Armatör inşaat sırasında sözleşmeyi devredebilir mi?
Tersanenin yazılı onayıyla devredebilir. Devirle ödeme yükümlülüğü yeni armatöre geçer, armatöre geçmiş yapı payları ise imzaları noterce onaylı ayrı bir anlaşmayla devredilir.
Garanti süresi ne kadar olmalıdır?
Sektörde teslimden itibaren on iki ay yaygındır. Ana makine ve ekipman için üretici garantileri ayrıca devredilir.
Tersane alt yüklenici kullanabilir mi?
Sözleşmede yasak yoksa ve işin tersanece bizzat yapılması önem taşımıyorsa kullanabilir. Ancak inşaatın tamamından tersane sorumludur. Kritik işler için armatör onayı şartı konulabilir.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, madde 470-486; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 986-992, 1011, 1013 ve 1054-1058; 4490 sayılı Türk Uluslararası Gemi Sicili Kanunu.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 29 Eylül 2026
