ŞİRKET UNVANI
ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI
Yürürlük Tarihi : Tarih
Onaylayan : Yönetim Kurulu / Müdürler Kurulu – Karar No: Karar No
Sorumlu Birim : Uyum / İnsan Kaynakları / Hukuk Birimi
AMAÇ VE KAPSAM
Bu politika, Şirket Unvanı'nın ("Şirket") çalışanları, yöneticileri, yönetim kurulu üyeleri ve Şirket adına hareket eden danışmanları ("İlgili Kişiler") için çıkar çatışmasının tanımını, beyan ve yönetim usulünü düzenler. Politika, Şirketin tüm birimlerinde ve iştiraklerinde uygulanır.TANIM
Çıkar çatışması, İlgili Kişinin kişisel, ailevi ya da mali çıkarının, Şirket adına tarafsız ve Şirket menfaatine karar verme yükümlülüğünü etkilediği ya da etkileyebileceği her durumdur. Çatışmanın fiilen gerçekleşmesi aranmaz; görünüşte ya da potansiyel çatışma da bu politika kapsamındadır.
Aile bireyi: eş, çocuk, anne, baba, kardeş ile bunların eşleri ve aynı evde yaşayan kişilerdir.ÇIKAR ÇATIŞMASI SAYILAN HALLER
3.1. İlgili Kişinin ya da aile bireyinin Şirketin müşterisi, tedarikçisi, rakibi ya da iş ortağı olan bir işletmede ortaklık, yöneticilik ya da çalışma ilişkisi bulunması.
3.2. İlgili Kişinin, aile bireyinin ya da yakın ilişki içinde olduğu kişinin taraf olduğu bir işlemde Şirket adına karar vermesi, onay vermesi ya da müzakere yürütmesi.
3.3. Şirketin iş fırsatlarının, bilgilerinin ya da kaynaklarının kişisel kazanç için kullanılması.
3.4. Aile bireyinin ya da yakın ilişki içinde olunan kişinin işe alınması, terfisi, ücretinin belirlenmesi ya da performansının değerlendirilmesinde rol alınması.
3.5. Şirketin faaliyet alanında Şirket dışında ücretli ya da ücretsiz iş yapılması, danışmanlık verilmesi ya da rakip işletmede görev alınması.
3.6. Müşteri, tedarikçi ya da iş ortaklarından Şirketin Hediye ve Ağırlama kurallarını aşan hediye, ağırlama ya da menfaat kabul edilmesi.
3.7. Şirketin ticari ilişkide bulunduğu kişilerden borç alınması ya da bunlara borç verilmesi.BEYAN YÜKÜMLÜLÜĞÜ
4.1. İlgili Kişiler, işe girişte, yılda bir kez ve çatışma durumu ortaya çıktığında EK-1 Çıkar Çatışması Beyan Formu'nu doldurarak Sorumlu Birim'e sunar.
4.2. Beyan, çatışma öğrenildikten sonra en geç Gün iş günü içinde yapılır; beyan edilmeyen çatışma politika ihlalidir.
4.3. Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 393. maddesi uyarınca kendisinin ya da yakınlarının menfaatini ilgilendiren konularda müzakereye katılmaz ve durumu kurula bildirir.ÇATIŞMANIN YÖNETİMİ
5.1. Sorumlu Birim, beyanı inceler ve çatışmanın niteliğine göre şu tedbirlerden birine karar verir: İlgili Kişinin karar sürecinden çekilmesi, kararın başka bir yetkiliye devri, işlemin bağımsız onaya tabi tutulması, yan faaliyetin sona erdirilmesi ya da ilişkinin kesilmesi.
5.2. Karar, İlgili Kişiye yazılı olarak bildirilir ve beyanla birlikte Süre yıl saklanır.
5.3. Onaylanan çatışma durumları yıllık olarak gözden geçirilir.YAN FAALİYET VE DIŞ GÖREVLER
İlgili Kişiler, Şirket dışındaki ücretli iş, yöneticilik, danışmanlık ve dernek ya da vakıf yöneticiliği görevlerini önceden Sorumlu Birim'e bildirir; Şirketin faaliyet alanıyla ilgili ya da mesai saatlerini etkileyen görevler yazılı onaya tabidir.ŞİRKET FIRSATLARI VE BİLGİLERİ
İlgili Kişiler, görevleri sırasında öğrendikleri iş fırsatlarını Şirkete sunar; bu fırsatları kendileri ya da üçüncü kişiler için kullanamaz. Şirketin gizli bilgileri kişisel yatırım kararlarında kullanılamaz.İHBAR
Bu politikaya aykırılık şüphesi İhbar Hattı / E-posta üzerinden, dilerse kimlik açıklanmadan bildirilebilir. İyi niyetle bildirimde bulunan kişiye misilleme yapılamaz.YAPTIRIM
Politikaya aykırılık disiplin soruşturmasına konu olur; ihlalin ağırlığına göre uyarı, İş Kanunu'nun 22. maddesine uygun görev değişikliği, iş sözleşmesinin haklı nedenle feshi ve Şirketin zararının tazmini gündeme gelir. Yönetim kurulu üyeleri için Türk Ticaret Kanunu'ndaki sorumluluk hükümleri saklıdır.YÜRÜRLÜK
Bu politika Tarih tarihli Yönetim Kurulu / Müdürler Kurulu kararıyla kabul edilmiş, tüm çalışanlara imza karşılığı tebliğ edilmiş ve aynı tarihte yürürlüğe girmiştir.
Yönetim Kurulu Başkanı / Müdür Ad Soyad
İmza
EK-1 : Çıkar Çatışması Beyan Formu
(Ad Soyad – Görev – Beyan türü: işe giriş / yıllık / olaya bağlı – Çatışma konusu ve ilgili kişi – İlişkinin niteliği – Tarih – İmza – Sorumlu Birim kararı)
Çıkar Çatışması Politikası
Çıkar çatışması politikası, çalışan ve yöneticilerin kişisel, ailevi ya da mali çıkarlarının şirketin çıkarıyla çatıştığı halleri tanımlayan ve bu hallerin beyan, onay ve yönetim usulünü düzenleyen iç belgedir. Türk hukukunda politika, yatırım kuruluşları gibi özel düzenlemeye tabi şirketler dışında kanuni zorunluluk değildir. Ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyelerinin menfaat çatışmasında müzakereye katılmamasını ve genel kurul izni olmadan şirketle işlem yapmamasını emreder, 4857 sayılı İş Kanunu ise işçinin doğruluk ve bağlılık yükümlülüğünü fesih sebebi olarak düzenler ve politika bu kuralları somutlaştırır.[1]
Politikanın içeriği, beyan mekanizması ve ihlalin sonuçları aşağıda. Rüşvet ve hediye kuralları Şirket Rüşvet ve Yolsuzlukla Mücadele Politikası Örneği yazımızda, politikaların çalışanlara duyurulması ise İşyeri Politikası Bildirim Yazısı Örneği yazımızda ayrıca anlatılıyor.
Çıkar Çatışması Hangi Hallerde Doğar?
Çatışma, çalışanın tedarikçi ya da rakipte ortaklık ya da çalışma ilişkisinin bulunması, aile bireyinin işe alımı ya da değerlendirilmesinde rol alması, şirketin iş fırsatlarını kendisi için kullanması ve şirket dışında yan faaliyet yürütmesi hallerinde doğar. Çatışmanın fiilen zarar doğurması aranmaz. Tarafsızlığı etkileyebilecek görünüşteki çatışma da beyan edilir.
Satın alma ve işe alım en riskli süreçlerdir. Tedarikçi seçiminde karar veren çalışanın o tedarikçide ortağı ya da yakını bulunması, ihalenin şirket aleyhine sonuçlanmasına yol açar. İşe alımda ise yakınının seçilmesi, diğer adaylar için ayrımcılık iddiası doğurur.
Çatışma çoğu zaman gizlenmiyor, fark edilmiyor. Çalışan, eşinin çalıştığı şirketle yapılan sözleşmeyi onaylarken bunu sorun olarak görmez. Politika, hangi ilişkinin beyan edileceğini sayarak bu belirsizliği ortadan kaldırır.
Politikada Hangi Hükümler Bulunmalıdır?
Politika, çatışmayı tanımlar, çatışma sayılan halleri örneklerle sayar ve beyan ile yönetim usulünü belirler. Tanımın aile bireyini de kapsaması, en sık görülen çatışma türünü yakalar. Yan faaliyet ve şirket fırsatlarına ilişkin hükümler ise çalışanın dışarıdaki ilişkilerini düzenler.
Politikada şunlar yer alır:
- Amaç, kapsam ve aile bireyi tanımı
- Çıkar çatışması sayılan hallerin listesi
- İşe giriş, yıllık ve olaya bağlı beyan yükümlülüğü
- Beyan süresi ve sorumlu birim
- Çatışmanın yönetimi: çekilme, devir, bağımsız onay
- Yan faaliyet ve dış görev bildirimi
- Şirket fırsatlarının ve bilgilerinin kullanım yasağı
- İhbar hattı ve misilleme yasağı
- Yaptırımlar ve yönetim kurulu üyeleri için kanuni atıf
- Beyan formu
Beyan formu politikanın işleyen parçasıdır. Yılda bir toplanan form, çalışanın ilişkilerini kayıt altına alır ve sonradan ortaya çıkan çatışmada "bilmiyordum" savunmasını kapatır. Form, iş sözleşmesine ek olarak imzalatılır.
Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Hangi Kurallar Geçerlidir?
Türk Ticaret Kanunu, yönetim kurulu üyesinin kendisinin ya da yakınlarının şirket dışı menfaatini ilgilendiren konularda müzakereye katılamayacağını düzenler. Üye, durumu kurula bildirmek zorundadır ve bildirmezse şirketin zararından sorumlu olur. Kanun ayrıca üyenin genel kurul izni olmadan şirketle işlem yapmasını ve rekabet etmesini yasaklar.
Politika, kanuni yükümlülüğü usule bağlar. Üyenin müzakereye katılmama sebebi kanun gereği yönetim kurulu kararına yazılır ve karar, çekilen üye dışındaki üyelerle alınır. Bu kayıt, ileride açılacak sorumluluk davasında üyeyi korur.
Limited şirket müdürleri için benzer kurallar geçerlidir. Kanun, müdürlere özen ve bağlılık yükümlülüğünü doğrudan yükler ve ortakların izni olmadan şirketle rekabet etmelerini yasaklar. Ortaklar arası ilişkilerin sözleşmeyle düzenlenmesi Pay Sahipleri Sözleşmesi Örneği yazımızda aktarılıyor.
Çıkar Çatışması Beyan Edilmezse Ne Olur?
Beyan edilmeyen çatışma, işçi açısından doğruluk ve bağlılığa aykırı davranış olarak haklı fesih sebebi oluşturabilir. İş Kanunu, işçinin işverenin güvenini kötüye kullanmasını ve meslek sırlarını ortaya atmasını derhal fesih sebebi sayar. Ancak fesih için çatışmanın güven ilişkisini sarsmış olması gerekir ve politikanın işçiye tebliğ edilmiş olması, beyan yükümlülüğünün bilindiğini gösterir.
Şirket, zararını tazmin ettirebilir. Çalışanın çatışmayı gizleyerek şirket aleyhine yaptığı işlemden doğan zarar, Borçlar Kanunu'nun işçinin sorumluluğuna ilişkin hükmüne göre çalışandan istenir. Yönetim kurulu üyesinde ise Ticaret Kanunu'nun sorumluluk hükümleri uygulanır ve savunma alma usulü İşçiden Savunma Alma Örneği yazımızda gösteriliyor.
Ceza sorumluluğu istisnadır. Çıkar çatışması tek başına suç değildir. Ancak çatışma, şirket bilgisinin yetkisiz kişilere verilmesine ya da çalışana teslim edilen şirket malının kendi yararına kullanılmasına dönüşmüşse ticari sır ihlali ve güveni kötüye kullanma gündeme gelir.
Politika Nasıl Uygulanır ve Denetlenir?
Politika, yönetim kurulu kararıyla kabul edilir ve çalışanlara imza karşılığı tebliğ edilir. İş sözleşmesine atıf eklenir. Yıllık beyanlar sorumlu birimde toplanır, yeni çatışmalar kayda geçirilir ve onaylanan çatışma durumları her yıl gözden geçirilir.
Eğitim, beyan oranını artırır. Çalışanlar, hangi ilişkinin çatışma sayıldığını bilmezse beyan vermez. Yıllık kısa eğitim ve örnek olaylar politikayı işler hale getirir.
Halka açık şirketlerde ek kurallar uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleri, çıkar çatışmasına yol açabilecek önemli işlemlerin genel kurulda açıklanmasını ve belirli büyüklükteki ilişkili taraf işlemlerinde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayını arar. Sürdürülebilirlik raporlamasıyla ilişkisi Şirket Sürdürülebilirlik Politikası Örneği yazımızda yer alıyor.
Çıkar Çatışması Politikası Hakkında Sık Sorulan Sorular
Eşin rakipte çalışması ve yan iş yasağı hakkında sık soru geliyor.
Çalışanın eşinin rakip şirkette çalışması çıkar çatışması mı?
Beyan edilmesi gereken bir çatışmadır, ancak tek başına fesih sebebi değildir. Şirket, çalışanı rakiple ilgili karar süreçlerinden uzak tutarak çatışmayı yönetir.
Beyan formu kişisel veri içerir mi?
Aile bireylerine ilişkin bilgi kişisel veridir. Form, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na uygun aydınlatmayla toplanır ve erişimi sınırlı tutulur.
Yan iş yapmak yasak mı?
Politika, yan işi yasaklamaz. Bildirim ve onay şartına bağlar. Şirketin faaliyet alanında ya da rakipte yan iş, onay verilmemesi halinde ihlaldir.
Politika iş sözleşmesinden sonra yürürlüğe girerse işçiyi bağlar mı?
İşçiye tebliğ edilen ve mevzuata uygun politika, iş sözleşmesinin eki olarak bağlar. Çalışma koşullarında esaslı değişiklik niteliğindeki hükümler işçinin yazılı kabulünü gerektirir.
Küçük şirketlerde politika gerekli mi?
Zorunlu değildir, ancak birden fazla ortağı ya da satın alma yetkilisi olan her şirkette çatışma riski vardır. Kısa bir politika ve yıllık beyan formu yeterlidir.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 369, 393, 395, 396, 553 ve 626; 4857 sayılı İş Kanunu, madde 22 ve 25/II; 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, madde 396 ve 400. Ayrıca 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, madde 155 ve 239 ile Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), madde 9.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 29 Eylül 2026
