VEKALETNAME
(Noterde düzenleme şeklinde yapılır)
VEKİL EDEN : Ad Soyad – T.C. Kimlik No: T.C. Kimlik Numarası – Adres: Adres
VEKİL : Ad Soyad – T.C. Kimlik No: T.C. Kimlik Numarası – Adres: Adres
Şirket Unvanı Anonim / Limited Şirketi'nde (Ticaret Sicil No) sahibi bulunduğum, her biri Pay Değeri TL itibari değerli Pay Sayısı adet, toplam İtibari Toplam TL itibari değerli payımın {tamamını / Devredilecek Pay Sayısı adedini} dilediği bedel ve koşullarla Devralan Ad Soyad'a ya da dilediği üçüncü kişiye devretmeye, devir bedelini belirlemeye ve tahsil etmeye, Pay senedi varsa: pay senetlerini ciro ve teslim etmeye, devir sözleşmesini noterde düzenlemeye ve imzalamaya, Limited şirkette: devrin onayı için genel kurula başvurmaya, genel kurul toplantısına katılıp devir lehine oy kullanmaya, devrin pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescili için şirket yönetim kuruluna, müdürlere, ticaret sicili müdürlüğüne ve Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'ne başvurmaya, gerekli beyan, dilekçe ve formları imzalamaya, harç ve ücretleri yatırmaya, tek pay sahipliğine düşme ya da pay sahibi olma bildirimlerini yapmaya, vergi dairesine gerekli bildirimleri sunmaya, bu işlemlerle ilgili her türlü belgeyi almaya ve vermeye,
{Devralma için: yukarıda belirtilen şirketin Pay Sayısı adet payını dilediği bedelle satın almaya, devir bedelini ödemeye, devir sözleşmesini imzalamaya ve tescil işlemlerini yürütmeye,}
Varsa: yukarıdaki yetkilerin tamamı ya da bir kısmıyla başkasını da vekil tayin etmeye (tevkil),
mezun ve yetkili olmak üzere Vekil Ad Soyad'ı vekil tayin ettim. Tarih
VEKİL EDEN : Ad Soyad – İmza
Noter onay bölümü
Pay Devri Vekaletnamesi
Pay devri vekaletnamesi, pay sahibinin şirketteki paylarını devretmek ya da devralmak üzere bir vekili özel olarak yetkilendirdiği ve noterde düzenlenen belgedir. Devir, vekil edenin malvarlığını doğrudan etkileyen bir tasarruf olduğu için genel vekaletname yeterli sayılmaz. Devir yetkisi, şirket ve pay bilgisiyle birlikte açıkça yazılır.[1]
Vekaletnamenin içeriği ve sınırları aşağıda. Vekilin imzalayacağı devir sözleşmesi anonim şirket için Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği yazımızda, limited şirket için Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği yazımızda ele alınmaktadır.
Pay Devri İçin Genel Vekaletname Yeterli mi?
Pay devri özel yetki gerektirir. Borçlar Kanunu, vekilin özel yetki olmadan vekil eden adına tasarruf işlemi yapamayacağını düzenler. Noterler ve ticaret sicili müdürlükleri, "her türlü işlemi yapmaya" biçimindeki genel yetkiyle pay devrini kabul etmez.
Yetki, şirketi ve payı tanımlar. Vekaletnamede şirketin unvanı, sicil numarası, devredilecek pay sayısı ve devir bedelinin belirlenme biçimi yazılır. "Dilediği bedelle" ifadesi vekile fiyat belirleme yetkisi verir.
Yurt dışındaki pay sahipleri vekaletnameyi konsoloslukta düzenletiyor. Yabancı noterde düzenlenen vekaletname apostil şerhi ve yeminli tercümeyle Türkiye'de kullanılır.
Vekaletnamede Hangi Yetkiler Bulunmalıdır?
Vekaletname, devir sözleşmesinin imzasından tescile kadar bütün adımları kapsar. Yetki eksikliği, vekilin bir adımda durmasına ve yeni vekaletname düzenlenmesine yol açar.
Pay devri vekaletnamesinde bulunması gereken yetkiler şunlardır:
- Payı devretme ya da devralma ve bedeli belirleme
- Devir bedelini tahsil etme ya da ödeme
- Pay senedini ciro ve teslim etme
- Devir sözleşmesini noterde imzalama
- Limited şirkette genel kurul onayı için başvurma ve oy kullanma
- Pay defteri kaydı ve ticaret sicili tescili için başvurma
- Tek pay sahipliği ve pay sahibi olma bildirimlerini yapma
Tevkil yetkisi ayrıca yazılır. Vekilin başkasını vekil tayin edebilmesi için bu yetki açıkça verilir. Yazılmazsa vekil işlemi bizzat yapmak zorundadır.
Vekaletname Nerede Düzenlenir?
Vekaletname noterde düzenleme şeklinde yapılır. Noter, vekil edenin kimliğini ve iradesini doğrular. Limited şirket pay devri noter onaylı sözleşmeyle yapıldığı için vekaletnamenin de noter belgesi olması gerekir.
Yabancı uyruklu pay sahibi için pasaport ve vergi numarası aranır. Noter, yabancı dilde işlem yapan vekil eden için yeminli tercüman bulundurur. Vekaletnamede vekil edenin uyruğu ve pasaport numarası yazılır.
Vekaletname süresi sınırlanabilir. Belirli bir tarihe kadar geçerli vekaletname, vekilin süre sonunda işlem yapmasını engeller. Süre yazılmazsa vekaletname azledilene kadar geçerlidir.
Vekil Yetkisini Aşarsa Ne Olur?
Vekil, vekaletnamede yazılı payı, yazılı koşullarla devredebilir. Daha fazla pay devretmesi ya da yetki dışı koşul kabul etmesi vekil edeni bağlamaz. Vekil eden işleme sonradan icazet vermezse devir geçersizdir ve vekil zarardan sorumlu olur.
Vekil kendi kendine devir yapamaz. Payın vekilin kendisine devredilmesi, vekaletnamede açıkça izin verilmedikçe çıkar çatışması sayılır ve iptal edilebilir. Vekaletnameye "kendisine de devretmeye" yetkisi eklenirse bu sorun aşılır.
Vekaletname azledilince yetki biter. Azil, notere ve şirkete bildirilir. Şirket, azli bilmeden vekille yaptığı işlemde korunur ve bu yüzden azil ihbarnamesi şirkete de gönderilir.
Pay Devri Vekaletnamesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Özel yetki şartı ve vekaletin iptali sorularda öne çıkıyor.
Avukata verilen genel dava vekaletnamesi pay devri için kullanılabilir mi?
Hayır, dava vekaletnamesi yargı işlemleri içindir ve pay devri yetkisi içermez. Avukat için de pay devrine özel yetki yazılır.
Vekaletname ile pay devri yapılırken vekil eden şirkete gitmeli mi?
Hayır, vekil tüm işlemleri tek başına yürütür. Vekil eden yalnızca vekaletnameyi noterde düzenletir.
Şirket adına pay devralacak temsilci için vekaletname gerekir mi?
Şirketi temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ya da müdür imza sirküleriyle işlem yapar. Temsil yetkisi olmayan çalışan için yönetim kurulu kararı ve vekaletname gerekir.
Vekaletnamede devir bedeli yazılmalı mı?
Zorunlu değildir, ancak asgari bedel yazılması vekil edeni korur. "Dilediği bedelle" ifadesi vekile serbestlik tanır ve düşük bedelle devir riskini vekil edene yükler.
Vekaletname kaç nüsha düzenlenir?
Noter, aslını saklar ve taraflara onaylı örnek verir. Sicil müdürlüğü ve şirket için ayrı onaylı örnekler alınır.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, madde 502-514; 1512 sayılı Noterlik Kanunu, madde 89; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 490 ve 595.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 5 Eylül 2026
