İl ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI : Ad Soyad (Davacı) – T.C. Kimlik No: T.C. Kimlik Numarası – Adres: Adres (Davacı)
VEKİLİ : Avukat Ad Soyad (varsa)
DAVALI : Şirket Unvanı – MERSİS No: MERSİS No – Merkez Adresi: Şirket Merkez Adresi
KONU : Davalı şirketin Toplantı Tarihi tarihli genel kurul toplantısında alınan Karar No ve Konusu kararının iptali ve kararın yürütülmesinin dava sonuna kadar geri bırakılması talebidir.
AÇIKLAMALAR :
Davacı, davalı şirketin Pay Sayısı ve Oranı paya sahip pay sahibidir ve dava tarihinde de pay sahibidir. Pay sahipliği pay defteri ve hazirun cetveliyle sabittir.
Davalı şirketin Toplantı Tarihi tarihinde yapılan Toplantı Türü genel kurul toplantısında Alınan Karar kararı alınmıştır.
Davacı toplantıda hazır bulunmuş, söz konusu karara olumsuz oy kullanmış ve muhalefetini oylamadan sonra toplantı tutanağına geçirtmiştir. Karar tarihinden itibaren üç aylık süre dolmadan bu dava açılmıştır.
Karar, İptal Sebebi (kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığın somut anlatımı) nedeniyle 6102 sayılı TTK m. 445 anlamında iptali gereken bir karardır.
Kararın uygulanması halinde davacının ve şirketin telafisi güç zarara uğraması muhtemeldir. Bu nedenle TTK m. 449 uyarınca kararın dava sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılması da talep edilmektedir.
HUKUKİ SEBEPLER : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 445, 446, 448 ve 449 (limited şirketlerde m. 622 kıyasen), esas sözleşme; 6100 sayılı HMK m. 389 ve ilgili mevzuat.
DELİLLER : Genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, çağrı ve gündem ilanı, esas sözleşme, pay defteri, ticaret sicili kayıtları, bilirkişi incelemesi, tanık ve her türlü yasal delil.
SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle davanın kabulü ile davalı şirketin Toplantı Tarihi tarihli genel kurul toplantısında alınan Karar No ve Konusu kararının iptaline, kararın dava sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini saygılarımla arz ve talep ederim. Tarih
Davacı / Vekili Ad Soyad
İmza
EKLER : Genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli, çağrı ve gündem ilanı, esas sözleşme, pay defteri kaydı, delil listesi, vekaletname
Genel Kurul Kararının İptali Dava Dilekçesi
Genel kurul kararının iptali dava dilekçesi, kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı bir genel kurul kararının iptalini şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyen dilekçedir.[1] Dava karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır ve pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirtmesi şartına bağlıdır.
Bu sayfa anonim şirket genel kurulunu ele alır. Limited şirket genel kurul kararlarına da anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.[2] Karttaki metni kullanırken davanıza uymayan satırları ve alanları çıkarın.
Kimler Dava Açabilir?
İptal davasını muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi, bazı aykırılıkları ileri süren pay sahibi, yönetim kurulu ve kişisel sorumluluğu doğacak yönetim kurulu üyeleri açabilir, şartlar TTK m. 446'da sayılmıştır.[3]
| Dava hakkı sahibi | Şart |
|---|---|
| Toplantıda hazır bulunan pay sahibi | Karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi |
| Pay sahibi (toplantıya katılmasa da) | Çağrı usulsüzlüğü, gündemin ilan edilmemesi, yetkisiz kişinin oy kullanması ya da haksız oy engeli iddiası ve bunların kararda etkili olması |
| Yönetim kurulu | Şart aranmaz |
| Yönetim kurulu üyesi | Kararın yerine getirilmesinin kişisel sorumluluğuna sebep olması |
Davacının dava tarihinde pay sahibi olması gerekir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, payını dava açmadan önce devreden davacının davasını aktif husumet yokluğundan usulden reddetmiştir.[4] Payın nasıl devredildiği Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği yazımızda anlatılıyor.
Muhalefet Şerhi Şartı
Toplantıda hazır bulunan pay sahibi için en önemli şart muhalefetin tutanağa geçirilmesidir. Muhalefet, oylama sırasında ve oylama sonucuna ilişkin olarak yapılmalıdır, gündem görüşülürken genel bir itirazda bulunmak yeterli değildir.[5]
Yargıtay, olumsuz oy kullandığını tutanağa geçirtmeyen davacıların davasını dava şartı yokluğundan usulden reddetmiştir.[6]
Dava Süresi ve Davalı
İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır ve bu süre hak düşürücüdür.[7] Yargıtay, süresi geçtikten sonra açılan davayı usulden reddetmiştir. Mahkeme üç aylık süre dolmadan duruşmaya başlayamaz.
Dava şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Arabuluculuk dava şartı, TTK m. 5/A uyarınca konusu bir miktar para olan alacak ve tazminat gibi davalar için aranır, genel kurul kararının iptali bu davalar arasında sayılmamıştır.[8]
Dava yalnızca şirkete karşı açılır, diğer ortaklara ya da yönetim kurulu üyelerine husumet yöneltilemez.[9] Yönetim kurulu davanın açıldığını ve duruşma gününü ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.
İptal Sebepleri
TTK m. 445'e göre iptal sebebi kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırılıktır. Çağrı, gündem ve oy kullanma yetkisine ilişkin aykırılıklar iptal sebebi olabilir, ancak kararın alınmasında etkili olmaları gerekir. Çağrı metni Genel Kurul Çağrı İlanı Örneği yazımızda, oy kullanacak vekilin yetkisi Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Örneği yazımızda anlatılıyor.
Dürüstlük kuralı bakımından Yargıtay, yönetim kurulunun öngördüğü yatırım için ayrılan pay hesaba katıldığında kar dağıtım oranının çok düşük bırakıldığı kararı ile imza yetkisi olmayan bir yönetim kurulu üyesine diğerlerinden bariz düşük ücret belirlenen kararın iptalini onamıştır.[5]
İptal, Butlan ve Yokluk
İptal ile butlan farklı yaptırımlardır. TTK m. 447, pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran, bilgi alma ve inceleme haklarını sınırlayan ve şirketin temel yapısını bozan kararları batıl sayar.[10] Butlan sebebiyle açılan davada üç aylık süre aranmaz.[11]
Çağrısız toplanan genel kurul, TTK m. 416'daki şartlar birlikte gerçekleşirse geçerli karar alabilir: tüm pay sahipleri ya da temsilcileri hazır bulunmalı, hiçbiri toplantıya itiraz etmemeli ve toplantı sonuna kadar hepsi katılmalıdır.[12] Bu şartlar oluşmadan toplanan genel kurulun kararları yok hükmündedir.
Yürütmenin Geri Bırakılması ve Kararın Etkisi
Mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.[13] Şirket isterse mahkeme muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine de hükmedebilir.
Kesinleşen iptal kararı bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder ve yönetim kurulu bu kararı derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. Kötüniyetle iptal davası açanlar şirketin uğradığı zarardan müteselsilen sorumludur.
Dilekçede Sık Yapılan Hatalar
En sık hata muhalefet şerhini oylamadan önce vermektir ya da hiç verdirmemektir. Tutanakta oylamadan sonra muhalefetin yazılı olmaması davayı usulden reddettirir.
İkinci hata üç aylık süreyi karar tarihinden değil öğrenme tarihinden saymaktır. Üçüncüsü, davayı yönetim kurulu üyelerine ya da çoğunluk ortaklara da yöneltmektir, dava yalnızca şirkete açılır.
Genel Kurul Kararının İptali Hakkında Sık Sorulan Sorular
Aşağıdaki sorular toplantıya katılmama, süre ve butlan etrafında toplanıyor.
Toplantıya katılmadım, genel kurul kararının iptalini isteyebilir miyim?
Evet, ancak yalnızca çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, yetkisiz kişilerin oy kullandığını ya da size haksız yere oy engeli getirildiğini ve bunların kararda etkili olduğunu ileri sürebilirsiniz. Bu iptal davasının da üç aylık süresi vardır.
Üç aylık süreyi kaçırdım, başka yol var mı?
Karar TTK m. 447'deki butlan sebeplerinden birine giriyorsa ya da yok hükmündeyse süre koşulu aranmaz. Aksi halde süre geçtikten sonra iptal davası usulden reddedilir.
Genel kurul kararına karşı dava açınca karar durur mu?
Hayır, dava açılması kararı kendiliğinden durdurmaz. Mahkemeden TTK m. 449 uyarınca kararın yürütülmesinin geri bırakılması istenmelidir.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 445.
[2] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 622.
[3] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 446.
[4] Yargıtay 11. HD, E. 2023/6389, K. 2024/8534, T. 02.12.2024.
[5] Yargıtay 11. HD, E. 2025/3320, K. 2026/1274, T. 04.03.2026.
[6] Yargıtay 11. HD, E. 2023/4902, K. 2024/8195, T. 21.11.2024.
[7] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 445 ve 448/2; Yargıtay 11. HD, E. 2023/4902, K. 2024/8195, T. 21.11.2024.
[8] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 5 ve 5/A.
[9] Yargıtay 11. HD, E. 2023/6389, K. 2024/8534, T. 02.12.2024; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 448.
[10] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 447.
[11] Yargıtay 11. HD, E. 2024/6715, K. 2025/4150, T. 16.06.2025.
[12] Yargıtay 11. HD, E. 2024/6698, K. 2025/4673, T. 30.06.2025.
[13] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 448/3, 449, 450 ve 451.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 7 Ekim 2026
