DİSTRİBÜTÖRLÜK (TEK SATICILIK) SÖZLEŞMESİ
TARAFLAR
SAĞLAYICI : Sağlayıcı Unvanı – Vergi No: Sağlayıcı Vergi No – Adres: Sağlayıcı Adresi
DİSTRİBÜTÖR : Distribütör Unvanı – Vergi No: Distribütör Vergi No – Adres: Distribütör AdresiKONU
Sağlayıcı, EK-1'de listelenen Ürün Grubu ürünlerini ("Ürünler") Bölge bölgesinde ("Bölge") kendi adına ve hesabına satmak üzere distribütöre sağlamayı; distribütör, Ürünleri satın alıp Bölge'de pazarlamayı ve satmayı üstlenir.MÜNHASIRLIK
3.1. Sağlayıcı, sözleşme süresince Bölge'de başka distribütör atamaz ve Bölge'deki müşterilere doğrudan satış yapmaz; İstisna olarak EK-2'deki kilit müşterilere sağlayıcı doğrudan satış yapabilir ve distribütöre %Kilit Müşteri Komisyon Oranı komisyon öder.
3.2. Distribütör, Bölge dışındaki müşterilere aktif satış yapmaz; ancak Bölge dışından gelen talepleri karşılamaktan (pasif satış) alıkonulamaz.
3.3. Distribütör, sözleşme süresince Ürünlerle rekabet eden ürünleri satmaz. Bu yükümlülük, sözleşmenin yenilenmesine bakılmaksızın imza tarihinden itibaren beş yılı aşamaz, devamı için tarafların yeniden yazılı mutabakatı gerekir.ASGARİ ALIM
4.1. Distribütör, her sözleşme yılında en az Asgari Alım Tutarı TL / Asgari Alım Miktarı adet Ürün satın almayı taahhüt eder; asgari alım her yıl yüzde … oranında / taraflarca yazılı olarak güncellenir.
4.2. Asgari alımın iki ardışık yılda gerçekleşmemesi halinde sağlayıcı, münhasırlığı kaldırabilir ya da sözleşmeyi feshedebilir.SİPARİŞ, FİYAT VE ÖDEME
5.1. Distribütör, siparişleri yazılı olarak verir; sağlayıcı, siparişi Teyit Süresi gün içinde teyit eder ve Teslim Süresi gün içinde teslim eder. Teslim şekli Teslim Şartı: fabrika teslim / distribütör deposu teslim.
5.2. Sağlayıcı, Ürünleri EK-3 fiyat listesi üzerinden %Oran distribütör iskontosuyla satar; fiyat listesi Fiyat Değişikliği Bildirim Süresi gün önceden bildirimle değiştirilebilir.
5.3. Distribütör, yeniden satış fiyatını serbestçe belirler; sağlayıcı tavsiye fiyat bildirebilir ancak fiyatı dayatamaz.
5.4. Ödeme, fatura tarihinden itibaren Ödeme Vadesi gün içinde yapılır; sağlayıcı, Kredi Limiti TL kredi limiti tanır ve limiti aşan siparişlerde teminat ister.DİSTRİBÜTÖRÜN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Distribütör, Bölge'de yeterli stok bulundurur; satış ve pazarlama organizasyonu kurar; sağlayıcının belirlediği kalite ve servis standartlarına uyar; garanti ve satış sonrası hizmetleri EK-4'e göre sağlar; üç ayda bir satış ve stok raporu sunar; sağlayıcının markasını yalnızca Ürünlerin tanıtımında ve sağlayıcının kurumsal kimlik kurallarına uygun kullanır.SAĞLAYICININ YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Sağlayıcı, Ürünleri mevzuata uygun, ambalajlı ve belgeli teslim eder; teknik eğitim, katalog ve tanıtım materyali sağlar; ürün değişikliklerini Ürün Değişikliği Bildirim Süresi gün önceden bildirir; garanti kapsamındaki ayıplı ürünleri değiştirir ve garanti maliyetini karşılar.FİKRİ HAKLAR
Marka, patent ve tasarım hakları sağlayıcıda kalır; distribütör, markayı kendi adına tescil ettiremez ve alan adı olarak alamaz; sözleşme sona erince marka kullanımına son verir.SÜRE VE FESİH
9.1. Sözleşme Yıl yıl sürelidir; taraflardan biri süre bitiminden Yenilememe Bildirim Süresi ay önce yazılı bildirimde bulunmazsa aynı süreyle yenilenir.
9.2. Taraflar, Fesih Bildirim Süresi ay önceden yazılı bildirimle sözleşmeyi feshedebilir; bildirim noter, taahhütlü mektup ya da kayıtlı elektronik posta ile yapılır.
9.3. Ödeme temerrüdü, rekabet yasağının ihlali, marka kötüye kullanımı, iflas ya da kontrol değişikliği halinde sözleşme derhal feshedilebilir.SONA ERMENİN SONUÇLARI
10.1. Sona ermede sağlayıcı, distribütörün elindeki satılabilir stoku alış fiyatından geri alır / distribütör stoku … ay içinde satabilir.
10.2. Distribütör, müşteri listesini ve garanti kayıtlarını sağlayıcıya teslim eder.
10.3. Sözleşmenin sona ermesi sebebiyle distribütörün kazandırdığı müşterilerden sağlayıcının önemli menfaat elde etmeye devam etmesi halinde distribütör, TTK'nın 122. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca denkleştirme talep edebilir.GİZLİLİK VE REKABET HUKUKU
Taraflar, ticari sırları gizli tutar. Bu sözleşme, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği'ne uygun olarak yorumlanır; Tebliğ'e aykırı düşen hüküm, sözleşmenin kalanını etkilemeksizin geçersiz sayılır.UYUŞMAZLIK
Bu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda İl asliye ticaret mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.YÜRÜRLÜK
İki nüsha düzenlenen bu sözleşme Tarih tarihinde imzalanmıştır.
SAĞLAYICI : Sağlayıcı Yetkilisi – İmza ve Kaşe
DİSTRİBÜTÖR : Distribütör Yetkilisi – İmza ve Kaşe
EK-1 : Ürün listesi EK-2 : Kilit müşteriler EK-3 : Fiyat listesi ve iskonto EK-4 : Garanti ve servis standartları
Distribütörlük Sözleşmesi
Distribütörlük sözleşmesi, sağlayıcının ürünlerini belirli bir bölgede satılmak üzere distribütöre sürekli olarak sağlamayı, distribütörün de bu ürünleri satın alıp kendi adına ve hesabına satarak sürümünü artırmayı üstlendiği sözleşmedir. Türk Borçlar Kanunu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nda ayrıca düzenlenmemiştir, Yargıtay bu ilişkiyi sözleşme serbestisi içinde doğmuş kendine özgü bir sözleşme olarak niteler. Distribütöre münhasır bölge tanınan biçimine tek satıcılık denir.
Sözleşmenin dört ayırt edici unsuru vardır. Distribütör ürünü satın alır ve kendisi satar, sağlayıcı ona belirli bir bölgede tekel hakkı tanır, ilişki sürekli bir çerçeve sözleşmeye dayanır ve distribütör asgari alım ile satışı artırma gibi yükümlülükler üstlenir.
Münhasırlık ve rekabet yasağı hükümleri 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un sınırlarına tabidir. Sona ermede ise Türk Ticaret Kanunu'nun acenteye tanıdığı denkleştirme hakkı distribütöre de uygulanabilir.
Distribütör ile Acente Arasındaki Fark Nedir?
Distribütör ürünü sağlayıcıdan satın alıp kendi adına satar, acente ise ürünü satın almadan müvekkil adına aracılık eder ve komisyon alır. Satış riski ve stok maliyeti bu yüzden distribütörde kalır, buna karşılık fiyatı belirleme serbestisi ve müşteriyle kurulan satış ilişkisi de ondadır. Aracılık modelinin kuralları Acentelik Sözleşmesi Örneği yazımızda ayrıca ele alınıyor.
Aradaki fark denkleştirme hakkını ortadan kaldırmaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 122. maddesi, acenteye tanınan denkleştirme istemini hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık ile tekel hakkı veren diğer sürekli sözleşmelere de uygular.[1] Yargıtay bu kuralı tek satıcılığın tanımıyla birlikte şöyle ifade etmiştir.[2]
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/5477, K. 2022/2637, T. 31.03.2022"Tek satıcılık sözleşmesinde, tek satıcıya o bölgede tekel hakkı tanınmakta olup, 6102 sayılı TTK.nın 122/5.maddesine göre acentelikle ilgili denkleştirme kuralları hakkaniyete aykırı düşmedikçe tek satıcılık sözleşmelerine de uygulanır."
Aynı kararda Daire, mahkemenin önce ilişkinin gerçekten tek satıcılık olup olmadığını somut gerekçelerle belirlemesini istemiş ve bunun için sağlayıcının defterlerinden bölgede başka birine satış yapılıp yapılmadığının incelenmesini göstermiştir. Sözleşmenin adı bayilik ya da yetkili satıcılık olsa bile sonucu belirleyen, tekel hakkının gerçekten tanınıp tanınmadığıdır.
Münhasırlık ve Rekabet Yasağının Sınırları
Münhasır bölge ve rekabet yasağı, sağlayıcının ilgili pazardaki payı yüzde otuzu aşmadığı sürece Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği kapsamında rekabet yasağından muaf tutulur.[3] Eşik aşıldığında sözleşme kendiliğinden geçersiz olmaz, 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesindeki bireysel muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığına bakılır.
Distribütöre getirilen rekabet etmeme yükümlülüğü beş yılı aşamaz. Beş yılı aşacak şekilde zımnen yenilenebileceği kararlaştırılan yükümlülük belirsiz süreli sayılır ve muafiyetten yararlanamaz.
Sözleşme bittikten sonraki yasak ise rakip ürünlerle ve distribütörün faaliyet gösterdiği tesisle sınırlıysa ve devredilen know-how'ı korumak için zorunluysa bir yılı aşmamak üzere konabilir. İşletme devri ya da ortaklıktan ayrılmada ise yasak farklı ölçütlerle sınırlanır ve ayrı bir rekabet etmeme sözleşmesiyle kurulur.
Yeniden satış fiyatının belirlenmesi muafiyetin tamamen dışında kalır. Sağlayıcı azami fiyat belirleyebilir ya da tavsiye fiyat bildirebilir, ancak bu fiyat baskı veya teşvikle sabit ya da asgari fiyata dönüşürse sözleşme bütünüyle muafiyetten çıkar.
Tebliğ yalnızca sağlayıcıya ya da başka bir distribütöre ayrılmış münhasır bölgeye yapılan aktif satışın kısıtlanmasına izin verir. Bölge dışından kendiliğinden gelen talebi karşılamak, yani pasif satış, yasaklanamaz.
Asgari Alım Taahhüdü Nasıl Düzenlenir?
Asgari alım taahhüdü, distribütörün her sözleşme yılında satın alacağı en az tutar ya da miktar olarak yazılır ve gerçekleşmemesinin sonucu aynı maddede belirlenir. Sonuç çoğu zaman münhasırlığın kaldırılması ya da fesihtir. Tek yıllık düşüş yerine iki ardışık yıl ölçütü, pazar dalgalanmasına karşı distribütörü korur.
Taahhüt bir güncelleme kuralına bağlanır, çünkü sabit tutar enflasyon ve pazar büyümesi karşısında anlamını yitirir. Bir sınır daha var. Taahhüt, distribütörün ilgili pazardaki toplam alımlarının yüzde sekseninden fazlasını sağlayıcıdan yapmasını gerektiriyorsa Tebliğ bunu rekabet etmeme yükümlülüğü sayar ve beş yıl sınırı ona da uygulanır.
Asgari alım dışında sözleşmede şu başlıklar yer alır:
- Ürün listesi ve bölge tanımı
- Münhasırlık ve sağlayıcının doğrudan satış istisnası
- Aktif ve pasif satış ayrımı
- Fiyat listesi, iskonto ve ödeme vadesi
- Stok, servis ve raporlama yükümlülükleri
- Marka kullanımı ve tescil yasağı
- Süre, yenileme ve fesih bildirimi
- Sona ermede stok geri alımı
- Denkleştirme ve rekabet hukuku uyumu
Vadeli satışlarda sağlayıcı, bedel ödenene kadar ürünlerin mülkiyetini saklı tutabilir. Kaydın noterde yapılıp sicile işlenmesi gerekir, usulü Taşınır Satış Sözleşmesi Örneği yazımızda anlatılıyor. Sona ermede stokun geri alınıp alınmayacağı da yazılmazsa distribütör satamadığı ürünle kalır.
Sona Ermede Distribütörün Talepleri
Sona ermede distribütörün en önemli talebi denkleştirme tazminatıdır. Bunun için sağlayıcının, distribütörün kazandırdığı müşterilerden sözleşme bittikten sonra da önemli menfaat elde etmesi ve ödemenin hakkaniyete uygun düşmesi gerekir. Fesih haksızsa distribütör ayrıca uğradığı zararın giderilmesini isteyebilir.
Tavan, acentelikteki son beş yıllık ortalama kuralına göre belirlenir. Distribütör komisyon almadığı için Yargıtay, bu hesabı distribütörün sağlayıcıyla yaptığı ticaretten son beş yılda elde ettiği karın ortalaması üzerinden bilirkişiye yaptırılmasını istemiştir.[4]
Denkleştirmenin önünde iki engel sık çıkıyor. Sözleşmede distribütöre hiçbir bölge ya da müşteri bakımından inhisari hak verilmediği açıkça yazılmışsa denkleştirme istenemez, sözleşmedeki fesih hakkı dürüstlük kuralına uygun kullanılmışsa kar kaybı ve yatırım maliyeti de tazmin edilmez. Yargıtay, iki yıl önceden bildirimle feshedilen bir bayilik ilişkisinde bu iki gerekçeyle verilen ret kararını onamıştır.[5]
Marka kullanımı sona ermeyle birlikte biter. Distribütör tabela, web sitesi ve tanıtımlardan markayı kaldırır, kalan stokun satışı için sözleşmede tanınan süre dolunca kullanım marka ihlaline dönüşür. İhlale karşı gönderilecek yazı Marka İhlali İhtarnamesi Örneği yazımızda yer alıyor.
Yabancı Sağlayıcıyla Distribütörlükte Nelere Dikkat Edilir?
Yabancı sağlayıcıyla yapılan distribütörlükte asıl risk, seçilen yabancı hukukun denkleştirme ve haksız fesih korumalarını tanımaması ve tahkim şartının bu korumaya ulaşmayı zorlaştırmasıdır. Hukuk seçimi yapılmışsa Türk mahkemesi seçilen hukuku uygular. Türk hukukundan yalnızca doğrudan uygulanan kurallar ve kamu düzeni istisnası devreye girer, denkleştirme hükmünün bu nitelikte sayılıp sayılmayacağı ise tartışmalıdır.
Distribütör, ürünü Türkiye'de piyasaya süren ithalatçı sıfatıyla ürün güvenliği ve garanti yükümlülüklerini de taşır. Sözleşme, sağlayıcının belgeleri sağlama ve ayıplı üründen doğan zararı karşılama borcunu açıkça yazar.
Süresi dolan ve yazılı olarak yenilenmeyen sözleşmedeki tahkim şartı, taraflar ilişkiyi yazısız sürdürse bile kendiliğinden uzamaz. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, tahkim iradesinin açık olması gerektiği gerekçesiyle böyle bir ilişkiden doğan denkleştirme davasında tahkim itirazını kabul eden kararı bozmuştur.[6] Tahkim yeri, dili ve kurumunun nasıl yazılacağı Tahkim Sözleşmesi Örneği yazımızda aktarılıyor.
Distribütörlük Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Distribütörlük sözleşmesiyle ilgili sorular çoğunlukla bildirim, internet satışı ve denkleştirmeden vazgeçme üzerine yoğunlaşıyor.
Distribütörlük sözleşmesi Rekabet Kurulu'na bildirilir mi?
Grup muafiyeti şartlarını taşıyan distribütörlük sözleşmesinin Rekabet Kurulu'na bildirilmesi zorunlu değildir. Sağlayıcının pazar payı yüzde otuzu aşıyorsa sözleşmenin bireysel muafiyet şartlarını taşıyıp taşımadığı ayrıca değerlendirilir.
Sağlayıcı internetten doğrudan satış yapabilir mi?
Sözleşme münhasırlığı internet satışlarını da kapsayacak şekilde yazmışsa sağlayıcı bölgedeki müşterilere internetten doğrudan satış yapamaz. Hüküm yoksa çevrim içi satışın münhasırlığı ihlal edip etmediği yoruma açıktır, bu yüzden madde açık yazılır.
Distribütör alt bayi atayabilir mi?
Sözleşmede izin verilmişse atayabilir. Alt bayilere uygulanacak şartlar ve sağlayıcının onay hakkı sözleşmede düzenlenir.
Denkleştirme hakkından sözleşmeyle vazgeçilebilir mi?
Denkleştirme isteminden önceden vazgeçilemez ve bu kural tek satıcılığa da uygulanır. Ancak sözleşme distribütöre hiçbir bölge ya da müşteri bakımından tekel hakkı tanımıyorsa denkleştirmenin şartı baştan oluşmaz.
Garanti hizmetinden kim sorumludur?
Tüketiciye karşı satıcı ve ithalatçı sıfatıyla distribütör sorumludur. Distribütör, garanti maliyetini sözleşme uyarınca sağlayıcıya rücu eder.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.122/5 - denkleştirme hükmünün tek satıcılık sözleşmelerine uygulanması.
[2] Yargıtay 11. HD, E. 2020/5477, K. 2022/2637, T. 31.03.2022 - TTK 122/5'in tek satıcılığa uygulanması ve ilişkinin somut olarak tespiti.
[3] 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği m.2, 4 ve 5 - pazar payı eşiği, satış kısıtlamaları ve rekabet etmeme yükümlülüğü.
[4] Yargıtay 19. HD, E. 2016/1758, K. 2018/127, T. 18.01.2018 - tek satıcılıkta denkleştirme tavanının son beş yıllık kar ortalamasıyla hesaplanması.
[5] Yargıtay 11. HD, E. 2021/8788, K. 2022/9519, T. 27.12.2022 - inhisari hak tanınmayan bayilikte denkleştirme ve olağan feshin dürüstlük kuralına uygunluğu.
[6] Yargıtay HGK, E. 2023/103, K. 2023/1185, T. 29.11.2023 - süresi dolan distribütörlük sözleşmesindeki tahkim şartının devam eden ilişkiye uzanmaması.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 23 Eylül 2026
