GİZLİLİK SÖZLEŞMESİ
AÇIKLAYAN TARAF : Ad Soyad / Unvan – T.C. Kimlik / Vergi No: Numara – Adres: Adres
ALAN TARAF : Ad Soyad / Unvan – T.C. Kimlik / Vergi No: Numara – Adres: Adres
AMAÇ : Taraflar, Amaç: … projesi için iş birliği görüşmeleri / … yazılımının geliştirilmesi / … şirketinin satın alınmasına ilişkin inceleme kapsamında birbirlerine gizli bilgi açıklayacaklardır. Bu sözleşme, açıklanan bilgilerin korunmasını düzenler. Karşılıklı gizlilikte: Her iki taraf da açıklayan ve alan taraf konumundadır.
GİZLİ BİLGİ : Gizli bilgi; açıklayan tarafa ait ticari sır, müşteri ve tedarikçi listesi, fiyat ve maliyet bilgisi, iş planı, finansal tablo, ürün tasarımı, yazılım kaynak kodu, teknik veri, know-how ve gizli olduğu belirtilen ya da niteliği gereği gizli olduğu anlaşılan yazılı, sözlü, elektronik her türlü bilgidir. Kamuya mal olmuş bilgi, alan tarafın sözleşmeden önce hukuka uygun olarak bildiği bilgi ve üçüncü kişiden hukuka uygun olarak edinilen bilgi gizli bilgi sayılmaz.
ALAN TARAFIN YÜKÜMLÜLÜKLERİ : Alan taraf, gizli bilgiyi yalnızca sözleşmenin amacı için kullanır; üçüncü kişilere açıklamaz; yalnızca bilmesi gereken çalışan ve danışmanlarıyla, onlara aynı gizlilik yükümlülüğünü yüklemek kaydıyla paylaşır; bilgiyi kendi gizli bilgisine gösterdiği özenden az olmamak üzere korur; kopyalamaz ve tersine mühendislik yapmaz.
ZORUNLU AÇIKLAMA : Alan taraf, kanun ya da yetkili makam kararıyla açıklama yapmak zorunda kalırsa açıklayan tarafa önceden bildirir ve açıklamayı zorunlu kapsamla sınırlar.
SÜRE : Bu sözleşme Başlangıç Tarihi tarihinde yürürlüğe girer. Gizlilik yükümlülüğü, sözleşmenin ya da taraflar arasındaki ilişkinin sona ermesinden itibaren Süre: üç / beş yıl daha devam eder; ticari sır niteliğindeki bilgiler için yükümlülük süresizdir.
İADE VE İMHA : Açıklayan tarafın talebi ya da ilişkinin sona ermesi halinde alan taraf, gizli bilgiyi içeren tüm belge ve kopyaları Süre içinde iade eder ya da imha edip yazılı olarak teyit eder.
CEZAİ ŞART VE TAZMİNAT : Alan taraf, gizlilik yükümlülüğünü ihlal ederse her ihlal için Cezai Şart Tutarı TL cezai şart öder. Cezai şart, açıklayan tarafın bunu aşan zararını istemesine engel değildir. Açıklayan taraf ayrıca ihlalin durdurulması için ihtiyati tedbir isteyebilir.
GENEL HÜKÜMLER : Bu sözleşme, taraflar arasında kurulacak asıl sözleşmenin yerine geçmez. Uyuşmazlıklarda İl mahkemeleri yetkilidir. Sözleşme iki nüsha düzenlenmiş, taraflarca okunup imzalanmıştır. Tarih
AÇIKLAYAN TARAF : İmza
ALAN TARAF : İmza
Gizlilik Sözleşmesi
Gizlilik sözleşmesi, tarafların iş görüşmesi, ortaklık ya da hizmet ilişkisi sırasında paylaştıkları ticari sır ve gizli bilgileri üçüncü kişilere açıklamamayı ve amaç dışı kullanmamayı üstlendikleri sözleşmedir. Kanunda ayrı bir sözleşme türü olarak düzenlenmemiştir. Borçlar Kanunu'nun sözleşme serbestisi ile Ticaret Kanunu'nun haksız rekabet hükümleri ve Ceza Kanunu'nun ticari sır suçlarına dayanır.[1]
Sözleşmenin içeriği, süresi ve yaptırımı aşağıda. İşçinin iş ilişkisinden doğan sır saklama borcu İşçinin Sır Saklama Yükümlülüğü yazımızda, işten ayrılan çalışanın rekabet etmeme taahhüdü ise Rekabet Yasağı Sözleşmesi yazımızda ele alınıyor.
Gizlilik Sözleşmesi Ne Zaman Yapılır?
Sözleşme, gizli bilgi paylaşılmadan önce imzalanır. Yatırımcı görüşmesi, şirket satın alma incelemesi, yazılım geliştirme, tedarik ilişkisi ve danışmanlık bu sözleşmenin tipik alanlarıdır. Bilgi paylaşıldıktan sonra imzalanan sözleşme, önceki paylaşımı ancak açıkça kapsıyorsa korur.
Tek taraflı ya da karşılıklı düzenlenebilir. Yalnızca bir taraf bilgi açıklıyorsa tek taraflı, iki taraf da açıklıyorsa karşılıklı gizlilik sözleşmesi yapılır. Karşılıklı sözleşmede her iki taraf aynı yükümlülüğe tabi olur.
Sözleşme çoğu zaman standart metinle imzalanıyor. Standart metin gizli bilgiyi çok geniş tanımlarsa alan tarafın olağan faaliyeti bile ihlal sayılır. Tanım, gerçekten korunması gereken bilgiyle sınırlanır.
Gizli Bilgi Nasıl Tanımlanmalıdır?
Tanım, korunan bilgiyi somut kategorilerle sayar ve istisnaları belirtir. Müşteri listesi, fiyat, iş planı, kaynak kod ve teknik veri sayılır. Kamuya mal olmuş ve alan tarafın önceden bildiği bilgi tanım dışı bırakılır.
İstisnalar sözleşmenin dengesini kurar. Alan taraf, hukuka uygun yollarla edindiği ya da bağımsız geliştirdiği bilgi için sorumlu tutulamaz. İstisna yazılmazsa alan taraf her bilgiyi gizli tutmak zorunda kalır ve bu durum sözleşmeyi işlevsiz kılar.
Sözlü bilgi de kapsama alınır. Toplantıda açıklanan bilginin gizli olduğunun makul süre içinde yazılı teyit edilmesi şartı konabilir. Bu şart, hangi sözlü bilginin korunduğunu netleştirir.
Gizlilik Yükümlülüğü Ne Kadar Sürer?
Yükümlülük, ilişkinin sona ermesinden sonra da belirli bir süre devam eder. Uygulamada üç ila beş yıl kararlaştırılır. Ticari sır niteliği taşıyan bilgi için ise süre sınırı konmaz, çünkü sır, niteliğini koruduğu sürece korunur.
Süresiz gizlilik geçerlidir. Borçlar Kanunu süresiz sözleşmeyi yasaklamaz. Ancak bilgi kamuya mal olduğunda yükümlülük kendiliğinden sona erer.
İade ve imha yükümlülüğü sürenin başında işler. Alan taraf, ilişki bitince belgeleri iade eder ya da imha edip yazılı teyit verir. Teyit, ileride "bilgi elimde değildi" savunmasının dayanağıdır.
İhlal Halinde Hangi Yaptırımlar Uygulanır?
Sözleşmedeki cezai şart ilk yaptırımdır. Gizlilik ihlalinde zararın ispatı güç olduğu için cezai şart, zarar ispatlanmadan istenir. Mahkeme aşırı tutarı indirebilir, ancak tacirler arasında indirim yapılmaz.
Zarar cezai şartı aşıyorsa fazlası da istenir. Açıklayan taraf, ihlal sebebiyle kaybettiği müşteri ya da sözleşmeyi belgeleyerek gerçek zararını talep eder. İhtiyati tedbirle ihlalin durdurulması da istenir.
Ceza sorumluluğu ayrıca doğar. Türk Ceza Kanunu, ticari sır, bankacılık sırrı ve müşteri sırrının açıklanmasını suç olarak düzenler. İhlal eden kişi hakkında şikayet üzerine soruşturma açılır ve haksız rekabet hükümleri de uygulanır.
Sözleşmede Neler Bulunmalıdır?
Sözleşme, amacı, gizli bilgiyi ve yükümlülüğün sınırını açıkça belirler. Amaç yazılmazsa alan tarafın bilgiyi hangi kullanımının ihlal sayılacağı belirsiz kalır.
Sözleşmede yer alan başlıklar şunlar:
- Tarafların kimliği ve bilgi paylaşımının amacı
- Gizli bilginin tanımı ve istisnaları
- Kullanım sınırı ve üçüncü kişiyle paylaşım kuralı
- Zorunlu açıklama hali
- Süre ve ilişki sonrası devam kuralı
- İade ve imha yükümlülüğü
- Cezai şart, tazminat ve tedbir hakkı
Çalışanlar ve danışmanlar için alt yükümlülük kurulur. Alan taraf, bilgiyi paylaştığı kişilere aynı yükümlülüğü yükler. Bu kişilerin ihlalinden alan taraf sorumlu tutulur.
Gizlilik Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Cezai şart ve sürenin ne kadar olacağı hakkında sık soru geliyor.
Gizlilik sözleşmesi noterde yapılmalı mı?
Hayır, adi yazılı sözleşme yeterlidir. E-imza ile elektronik ortamda imzalanan sözleşme de geçerlidir.
Gizlilik sözleşmesi rekabet yasağı içerir mi?
Hayır, gizlilik bilgiyi açıklamama borcudur. Rekabet yasağı ise rakip faaliyette bulunmama borcudur. İki yükümlülük aynı belgede ayrı maddelerde düzenlenebilir.
Cezai şart olmadan gizlilik sözleşmesi işe yarar mı?
Evet, ihlal halinde tazminat ve tedbir istenebilir. Ancak zarar ispatı güç olduğu için cezai şart sözleşmenin caydırıcılığını belirler.
Çalışanla ayrıca gizlilik sözleşmesi yapmak gerekir mi?
İşçinin sır saklama borcu kanundan doğar, ancak yazılı sözleşme kapsamı ve süreyi netleştirir. İş sözleşmesine gizlilik maddesi eklenmesi yaygın uygulamadır.
Gizlilik sözleşmesi tek sayfa olabilir mi?
Evet, gizli bilgi tanımı, süre ve yaptırım yazılıysa kısa sözleşme yeterlidir. Uzunluk değil içerik belirleyicidir.
Referans ve Kaynaklar
[1] 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, madde 26 ve 179; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 55; 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, madde 239.
Av. Kazım Ceylan • Tarih: 5 Eylül 2026
