> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/tek-ortaga-dusme-karari # Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği **Kategori:** Şirketler Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Tek ortağa düşme yönetim kurulu kararı, anonim şirkette pay sahibi sayısının veya limited şirkette ortak sayısının bire düşmesi halinde yönetim kurulu ya da müdürlerin bildirimden itibaren yedi gün içinde alarak şirketin tek ortaklı olduğunu, tek ortağın kimliğini ve yerleşim yerini tescil ve ilan ettirdikleri karardır. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği"\] {ŞİRKET UNVANI} {ANONİM / LİMİTED} ŞİRKETİ {YÖNETİM KURULU / MÜDÜRLER KURULU} KARARI Karar Tarihi : {Karar Tarihi} Karar No : {Karar Numarası} Toplantıya Katılanlar : {Üye / Müdür Ad Soyadları} GÜNDEM : Şirketin tek {pay sahipli / ortaklı} hale gelmesinin tescil ve ilanı. KARAR : 1. Şirket {pay sahibi / ortağı} {Devreden Ad Soyad}'a ait {Pay Sayısı} adet, toplam {Tutar} TL itibari değerli payların {Devir Tarihi} tarihinde {Noter} Noterliğinin {Yevmiye No} yevmiye numaralı pay devir sözleşmesiyle {Devralan Ad Soyad}'a devredilmesi sonucunda şirketin tüm payları {Devralan Ad Soyad}'da toplanmış ve şirket tek {pay sahipli / ortaklı} hale gelmiştir. {Limited şirkette: Devir, {Genel Kurul Karar Tarihi} tarihli genel kurul kararıyla onaylanmış ve pay defterine kaydedilmiştir.} 2. Durum, {Bildirim Tarihi} tarihinde {pay sahibi / ortak} tarafından şirkete yazılı olarak bildirilmiştir. 3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun {338. / 574.} maddesinin ikinci fıkrası uyarınca şirketin tek {pay sahipli / ortaklı} bir şirket olduğunun, tek {pay sahibinin / ortağın} adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığının ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilmesine, Tek {Pay Sahibi / Ortak} : {Ad Soyad} – T.C. Kimlik No: {T.C. Kimlik Numarası} – Yerleşim Yeri: {Adres} – Vatandaşlık: {Uyruk} 4. Tescil ve ilan işlemlerinin yürütülmesi için {Yetkili Ad Soyad}'ın yetkilendirilmesine, oybirliğiyle karar verilmiştir. {Yönetim Kurulu Başkanı / Müdür Ad Soyad – İmza} {Üye Ad Soyad – İmza} \[/dilekce\_ornegi\] ## Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Tek ortağa düşme yönetim kurulu kararı, anonim şirkette pay sahibi sayısının ya da limited şirkette ortak sayısının **bire düşmesi** halinde yönetim organının aldığı ve durumu tescil ile ilan ettirdiği karardır. Yükümlülük, [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)'nun anonim ve limited şirketlere ilişkin hükümlerinde düzenlenmiştir. Her iki halde de süre **yedi gündür**.[^1] Karar metni, süreler ve sorumluluk aşağıda. Pay sahibinin şirkete yapacağı bildirim [Tek Pay Sahibi Bildirimi Örneği](/tek-pay-sahibi-bildirimi) yazımızda, tek ortağa düşmeye yol açan pay devri ise [Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği](/anonim-sirket-pay-devir-sozlesmesi) yazımızda ele alınmaktadır. ## Tek Ortağa Düşme Ne Zaman ve Kime Bildirilir? Payların tek kişide toplanmasına yol açan işlemden itibaren **yedi gün** içinde durum yönetim kuruluna ya da müdürlere yazılı olarak bildirilir. Bildirim yükümlülüğü **pay sahibine** aittir. Devir sözleşmesinin tarihi sürenin başlangıcıdır. Yönetim organı bildirimi aldıktan sonra **yedi gün** içinde tescil ve ilan ettirir. Tescilde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı yer alır. Şirketin tek ortaklı olduğu bilgisi de sicile işlenir. İki süre pratikte iç içe geçiyor. Pay devrini yapan kişi genellikle yönetim kurulu üyesidir ve bildirim ile karar aynı gün alınır. Yine de bildirim yazısı ayrı bir belge olarak dosyaya konur. ## Tescil ve İlan Yapılmazsa Ne Olur? Tescil ve ilan şirketin geçerliliğini etkilemez. Tek ortaklı şirket **hukuken devam eder**. Ancak yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, bildirimi ve tescili süresinde yapmamaktan doğan zarardan sorumlu tutulur. Zarar, üçüncü kişilerin şirketin ortak yapısını **bilmemesinden** doğabilir. Alacaklı, sicilde birden fazla ortak görüp işlem yapmışsa ve tek ortaklılık gizlenmişse yöneticilere karşı tazminat isteyebilir. Ticaret sicili müdürlüğü **idari para cezası** uygulayabilir. Tescili zorunlu olguların süresinde bildirilmemesi Kanun'un 33. maddesi uyarınca ceza gerektirir. Ceza yöneticilere kesilir. ## Tek Ortaklı Şirkette Genel Kurul Nasıl Yapılır? Tek pay sahibi, genel kurulun **bütün yetkilerini** tek başına kullanır. Toplantı yapılmasına gerek yoktur. Kararlar yazılı olarak alınır ve karar defterine geçirilir. **Bakanlık temsilcisi** gerektiren kararlar için temsilci yine çağrılır. Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği ve tür değişikliği gibi kararlarda temsilci bulundurulması tek ortaklı anonim şirkette de zorunludur. Tek ortak ile şirket arasındaki sözleşmeler **yazılı** yapılır. Kanun, tek pay sahibinin şirketle yaptığı sözleşmelerin yazılı olmasını ister. Piyasa koşullarındaki günlük işlemler bu kuralın dışındadır. ## Kararda Neler Bulunmalıdır? Kararda payların tek kişide toplanmasına yol açan işlem, tarihi ve tek ortağın kimlik bilgileri açıkça yazılır. Limited şirkette pay devrinin genel kurulca onaylandığı ve pay defterine işlendiği de belirtilir. Kararda şunlar yer alır: - Pay devir sözleşmesinin tarihi ve noter bilgisi - Devreden ve devralanın kimliği - Pay sahibinin şirkete yaptığı bildirimin tarihi - Tek ortağın adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı - Tescil ve ilan kararı ile yetkilendirme Karar, tescil için **sicil müdürlüğüne** verilir. Pay devir sözleşmesi, bildirim yazısı ve limited şirkette genel kurul kararı da başvuruya eklenir. ## Tek Ortaklı Şirket Yeniden Çok Ortaklı Hale Gelirse Ne Yapılır? Tek ortağın payının bir kısmını devretmesiyle şirket yeniden çok ortaklı olur. Bu durum da yönetim organına bildirilir ve tek ortaklılık kaydının **silinmesi** için tescil yapılır. Usul, tek ortağa düşmeyle aynıdır. Tescil yapılmazsa sicil kaydı **gerçeği yansıtmaz**. Yeni ortak, sicilde görünmediği için üçüncü kişilere karşı ortaklığını ispatlamakta güçlük çeker. Devir usulü [Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği](/limited-sirket-pay-devir-sozlesmesi) yazımızda yer alıyor. ## Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Hakkında Sık Sorulan Sorular Yedi günlük süreler ve bildirilmemesinin sonucu hakkında sık soru geliyor. ### Tek ortaklı şirketin borçlarından ortak şahsen sorumlu olur mu? Hayır, tek ortaklılık sınırlı sorumluluğu kaldırmaz. Ortak, yalnızca taahhüt ettiği sermayeyle sorumludur. Limited şirkette kamu borçları için payı oranında ek sorumluluk devam eder. ### Tek ortağa düşme kararı için genel kurul gerekir mi? Anonim şirkette yönetim kurulu kararı yeterlidir. Limited şirkette pay devrinin genel kurulca onaylanması gerekir. Tescil kararını ise müdürler alır. ### Tek ortak yönetim kurulu üyesi olmak zorunda mı? Hayır, tek pay sahibi yönetim kurulunda yer almak zorunda değildir. Üçüncü kişi yönetim kurulu üyesi olabilir. Tek ortak yalnızca genel kurul yetkilerini kullanır. ### Tek ortaklılık ilanı için ücret ödenir mi? Evet, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti ve tescil harcı ödenir. Tutar, ilanın satır sayısına göre belirlenir. ### Şirket tek ortaklı kurulmuşsa ayrıca karar gerekir mi? Hayır, tek ortaklı kuruluşta tek pay sahibinin kimliği kuruluş tescilinde ilan edilir. Karar yalnızca sonradan tek ortağa düşme halinde alınır. --- [^1]: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 33, 338, 408, 574 ve 616.