> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/tahkim-sozlesmesi # Tahkim Sözleşmesi Örneği **Kategori:** Ticaret Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Tahkim sözleşmesi, tarafların bir sözleşmeden doğmuş veya doğabilecek uyuşmazlıkların devlet mahkemesi yerine hakem veya hakem kurulunca çözülmesini kararlaştırdıkları, Hukuk Muhakemeleri Kanunu 412. maddesi uyarınca yazılı yapılması zorunlu anlaşmadır; geçerli tahkim şartı varken mahkemeye başvurulursa dava usulden reddedilir. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Tahkim Sözleşmesi Örneği"\] TAHKİM SÖZLEŞMESİ / TAHKİM ŞARTI TARAFLAR : Taraf A : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Adres: {Adres} Taraf B : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Adres: {Adres} 1. KAPSAM : Taraflar arasında {Sözleşme Tarihi} tarihli {Sözleşme Konusu} sözleşmesinden doğmuş ya da doğabilecek, sözleşmenin kurulması, geçerliliği, yorumu, ifası, ihlali, feshi ve sona ermesine ilişkin her türlü uyuşmazlık, devlet mahkemeleri yerine tahkim yoluyla çözülür. 2. TAHKİM KURUMU VE KURALLAR : Uyuşmazlık, {İstanbul Tahkim Merkezi (ISTAC) Tahkim Kuralları / Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Tahkim Kuralları / Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) Tahkim Kuralları / 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun tahkim hükümleri} uyarınca nihai olarak çözülür. 3. HAKEM SAYISI VE SEÇİMİ : Hakem kurulu {tek hakemden / üç hakemden} oluşur. {Üç hakemde: Her taraf bir hakem seçer, seçilen iki hakem üçüncü hakemi başkan olarak belirler.} Hakemler {Süre} içinde seçilmezse {Tahkim Kurumu / Asliye Ticaret Mahkemesi} tarafından atanır. 4. TAHKİM YERİ VE DİLİ : Tahkim yeri {İstanbul} olup tahkim dili {Türkçe}dir. 5. UYGULANACAK HUKUK : Uyuşmazlığın esasına Türk hukuku uygulanır. 6. KARAR : Hakem kararı kesindir ve tarafları bağlar. Taraflar, karara karşı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nda öngörülen iptal davası dışında başvuru yollarından {feragat etmiştir / feragat etmemiştir}. 7. MASRAFLAR : Tahkim masrafları ve vekalet ücreti hakem kararıyla taraflar arasında paylaştırılır. Bu tahkim sözleşmesi, asıl sözleşmeden bağımsız olarak geçerlidir; asıl sözleşmenin geçersizliği tahkim sözleşmesini etkilemez. {Tarih} TARAF A : {İmza} TARAF B : {İmza} \[/dilekce\_ornegi\] ## Tahkim Sözleşmesi Tahkim sözleşmesi, tarafların bir sözleşmeden doğmuş ya da doğabilecek uyuşmazlıkların **devlet mahkemesi yerine hakemde** çözülmesini kararlaştırdıkları anlaşmadır. [6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun **412\. maddesi**](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6100&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5) sözleşmenin yazılı yapılmasını şart koşar. Geçerli tahkim şartı varken mahkemeye başvurulursa dava, karşı tarafın itirazı üzerine usulden reddedilir.[^1] Tahkim şartının yazımı, geçerlilik koşulları ve sonuçları aşağıda. Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda tahkim şartının kullanımı [Pay Sahipleri Sözleşmesi Örneği](/pay-sahipleri-sozlesmesi) yazımızda, alacak uyuşmazlığının devir yoluyla üçüncü kişiye geçmesi ise [Alacağın Devri Sözleşmesi Örneği](/alacagin-devri-sozlesmesi) yazımızda ele alınıyor. ## Tahkim Sözleşmesi Nasıl Yapılır? Tahkim sözleşmesi, asıl sözleşmeye konan **tahkim şartı** ya da ayrı bir **tahkim anlaşması** biçiminde yapılır. Her iki halde de yazılı şekil geçerlilik şartıdır. Taraflarca imzalanan belge, elektronik ortamda yapılan yazışma ya da tahkim iddiasına itiraz edilmeyen dava dilekçesi bu şartı karşılar. Tahkim iradesi **açık** olmalıdır. "Uyuşmazlıklar tahkim yoluyla çözülür" ifadesi yeterlidir. "Taraflar önce tahkime gidebilir, sonra mahkemeye başvurabilir" gibi seçimlik ifade tahkim iradesini belirsizleştirir ve Yargıtay bu tür şartı geçersiz sayar. Taraflar çoğunlukla **kurumsal tahkimi** tercih ediyor. İstanbul Tahkim Merkezi kuralları, hakem seçimi, süre ve masraf gibi konuları düzenlediği için taraflar bu ayrıntıları sözleşmeye yazmak zorunda kalmaz. Kurum belirtilmeyen tahkim ise Hukuk Muhakemeleri Kanunu hükümlerine göre yürütülür. ## Hangi Uyuşmazlıklar Tahkime Elverişlidir? Tahkim yalnızca **tarafların iradesine bağlı** uyuşmazlıklarda mümkündür. Ticari sözleşme, alacak, tazminat ve ortaklık uyuşmazlıkları tahkime elverişlidir. Taşınmaz üzerindeki ayni haklar ve kamu düzenine ilişkin konular tahkime götürülemez. İş ve tüketici uyuşmazlıkları **sınırlıdır**. İşçi ile işveren arasındaki tahkim şartı, işçinin zayıf konumu sebebiyle geçersiz sayılır. Tüketici sözleşmesindeki tahkim şartı ise haksız şart olarak denetlenir ve tüketiciyi bağlamaz. Aile hukuku uyuşmazlıkları **tahkim dışıdır**. Boşanma, velayet ve nafaka gibi konular tarafların serbestçe tasarruf edemediği alanlardır ve yalnızca mahkemede çözülür. ## Tahkim Şartında Neler Bulunmalıdır? Şart, tahkim iradesini, kapsamı ve kurumu açıkça belirtir. Hakem sayısı, tahkim yeri, dili ve uygulanacak hukuk yazılmazsa kurum kuralları ya da Kanun'daki yedek hükümler uygulanır. Sözleşmede şu başlıklar bulunur: - Açık ve kesin tahkim iradesi - Tahkime götürülecek uyuşmazlıkların kapsamı - Tahkim kurumu ve uygulanacak tahkim kuralları - Hakem sayısı ve seçim usulü - Tahkim yeri ve dili - Esasa uygulanacak hukuk - Kararın kesinliği ve masraf paylaşımı Tahkim şartı asıl sözleşmeden **bağımsızdır**. Asıl sözleşmenin geçersizliği tahkim şartını etkilemez. Hakem, kendi yetkisi hakkında da karar verir. ## Tahkim Şartı Varken Mahkemeye Başvurulursa Ne Olur? Davalı, cevap dilekçesinde **tahkim ilk itirazında** bulunursa mahkeme davayı usulden reddeder. İtiraz ileri sürülmezse taraflar tahkimden vazgeçmiş sayılır ve dava mahkemede görülür. Bu yüzden tahkim şartına dayanan taraf, ilk itirazı süresinde yapar. Tahkim şartı ihtiyati tedbir ve ihtiyati hacze **engel değildir**. Taraflar, hakem kurulu oluşana kadar mahkemeden geçici hukuki koruma isteyebilir. Hakem kurulu da tedbir kararı verebilir ancak icrası mahkeme aracılığıyla yapılır. **Zorunlu arabuluculuk** tahkim şartından etkilenmez. Ticari uyuşmazlıkta dava şartı arabuluculuk yalnızca mahkeme yolu için geçerlidir. Tahkime giden taraf arabulucuya başvurmak zorunda değildir. ## Hakem Kararı Nasıl İcra Edilir? Hakem kararı **kesin hüküm** gibi bağlayıcıdır ve mahkeme ilamı gibi icra edilir. Karar, tahkim yerindeki asliye ticaret mahkemesine tevdi edilir. Taraf, kararın icrası için icra dairesine başvurur. Karara karşı yalnızca **iptal davası** açılabilir. Dava, kararın tebliğinden itibaren **bir ay** içinde ve Kanun'da sayılan sınırlı sebeplerle bölge adliye mahkemesinde açılır. Esasa ilişkin hata iptal sebebi değildir. Yabancı hakem kararları **tanıma ve tenfizle** icra edilir. Türkiye'nin taraf olduğu New York Sözleşmesi uyarınca yabancı tahkim kararı, asliye ticaret mahkemesinden alınan tenfiz kararıyla Türkiye'de icra edilir. ## Tahkim Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular Hangi uyuşmazlıkların tahkime elverişli olduğu en sık sorulan konu. ### Tahkim mahkemeden daha mı pahalıdır? Hakem ücreti ve kurum masrafı uyuşmazlık değerine göre hesaplanır ve çoğu zaman mahkeme harcından yüksektir. Buna karşılık tahkim daha hızlı sonuçlanır ve gizli yürütülür. ### Tahkim ne kadar sürer? Hukuk Muhakemeleri Kanunu, hakem kurulunun bir yıl içinde karar vermesini öngörür. Süre tarafların anlaşması ya da mahkeme kararıyla uzatılabilir. Kurumsal tahkimde seri usul altı ayda sonuçlanabilir. ### Tek taraflı tahkim şartı geçerli mi? Yalnızca bir tarafa tahkim ya da mahkeme seçme hakkı tanıyan şart, Yargıtay uygulamasında eşitlik ilkesine aykırı bulunarak geçersiz sayılabilir. Şart iki taraf için de aynı biçimde düzenlenir. ### Tahkim şartı olan sözleşme devredilirse şart devam eder mi? Evet, sözleşmeyi devralan taraf tahkim şartıyla da bağlanır. Alacağın devrinde de devralan, tahkim şartına tabi olarak alacağı kazanır. ### Hakem olarak kim seçilebilir? Fiil ehliyetine sahip her gerçek kişi hakem olabilir. Hukukçu olması şart değildir. Üç hakemli kurulda en az birinin hukukçu olması Kanun'da öngörülmüştür. --- [^1]: 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu, madde 407-444; 4686 sayılı Milletlerarası Tahkim Kanunu.