> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/sirkete-ortak-olma-bildirimi # Şirkete Ortak Olma Bildirimi Örneği **Kategori:** Şirketler Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Şirkete ortak olma bildirimi, bir teşebbüsün bir sermaye şirketinde Türk Ticaret Kanunu 198. maddesinde sayılan pay eşiklerinden birine ulaşması veya altına düşmesi halinde işlemi izleyen on gün içinde şirkete ve yetkili makamlara yaptığı yazılı bildirimdir; bildirim yapılmazsa paya bağlı haklar donar. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Şirkete Ortak Olma Bildirimi Örneği"\] {ŞİRKET UNVANI} {ANONİM / LİMİTED} ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINA / MÜDÜRLÜĞÜNE BİLDİRİMDE BULUNAN : {Teşebbüs Unvanı / Ad Soyad} – Vergi / T.C. Kimlik No: {Numara} – Ticaret Sicil No: {Sicil Numarası} – Adres: {Adres} KONU : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 198. maddesi uyarınca pay sahipliği bildirimi. 1. {İşlem Tarihi} tarihinde {İşlem: {Devreden Ad Soyad}'dan {Pay Sayısı} adet payı devralmam / sermaye artırımına katılmam / {Pay Sayısı} adet payı devretmem} sonucunda şirketinizin sermayesindeki payım {Önceki Oran} oranından yüzde {Yeni Oran} oranına {yükselmiştir / düşmüştür}. 2. Bu işlemle Kanun'un 198. maddesinde belirtilen yüzde {Eşik: beş / on / yirmi / yirmi beş / otuz üç / elli / altmış yedi / yüz} eşiği {aşılmıştır / altına inilmiştir}. 3. Sahip olduğum paylar: {Pay Sayısı} adet, her biri {Pay Değeri} TL itibari değerli, toplam {İtibari Toplam} TL, sermayenin yüzde {Oran}'ı. {Dolaylı pay varsa: Bu paylardan {Sayı} adedi, kontrolümdeki {Bağlı Şirket Unvanı} aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunan paylardır.} 4. Durumun Kanun'un 198. maddesi uyarınca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesini, yıllık faaliyet raporunda açıklanmasını ve şirket internet sitesinde ilan edilmesini talep ederim. {Tarih} {Teşebbüs Unvanı / Ad Soyad} {Yetkili Ad Soyad – İmza ve Kaşe} EK : Pay devir sözleşmesi örneği, ödeme dekontu \[/dilekce\_ornegi\] ## Şirkete Ortak Olma Bildirimi Şirkete ortak olma bildirimi, bir teşebbüsün bir sermaye şirketinde **belirli pay eşiklerinden** birine ulaşması ya da altına düşmesi halinde şirkete ve yetkili makamlara yaptığı yazılı bildirimdir. [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun **198\. maddesi**](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5) eşikleri yüzde beş, on, yirmi, yirmi beş, otuz üç, elli, altmış yedi ve yüz olarak sayar. Bildirim, işlemi izleyen **on gün** içinde yapılır.[^1] Bildirim yükümlülüğü, eşikler ve yaptırım aşağıda. Payların tek kişide toplanması ayrı bir tescil yükümlülüğü doğurur ve [Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği](/tek-ortaga-dusme-karari) yazımızda, pay sahibinin şirkete yapacağı tek ortaklık bildirimi ise [Tek Pay Sahibi Bildirimi Örneği](/tek-pay-sahibi-bildirimi) yazımızda ayrıca anlatılıyor. ## Bildirim Yükümlülüğü Kimler İçin Geçerlidir? Yükümlülük **teşebbüsler** için geçerlidir. Kanun, teşebbüs kavramını ticari işletme sahibi gerçek ve tüzel kişileri kapsayacak biçimde geniş yorumlar. Yargıtay ve Bakanlık uygulamasında şirket sahibi gerçek kişiler de teşebbüs sayılır. Yalnızca yatırım amacıyla pay edinen gerçek kişi **tartışmalıdır**. Uygulamada ticaret sicili müdürlükleri, yüzde eşiklerini aşan her pay sahibinden bildirim ister. Bildirim yapmanın bir zararı olmadığı için pay sahibi tereddütte bildirimi yapar. **Dolaylı paylar** da hesaba katılır. Teşebbüsün kontrolündeki şirketler aracılığıyla sahip olduğu paylar doğrudan paylara eklenir. Eşik, toplam oran üzerinden belirlenir. ## Bildirim Kime ve Nasıl Yapılır? Bildirim, işlemin tamamlanmasından itibaren **on gün** içinde pay sahibi olunan şirkete yapılır. Şirket, bildirimi ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Pay edinme ve elden çıkarma yıllık faaliyet raporunda ayrı başlıkta açıklanır ve internet sitesinde ilan edilir. Halka açık şirketlerde **Sermaye Piyasası Kurulu'na** da bildirim yapılır. Kurul, kendi eşiklerini ve açıklama usulünü ayrıca düzenler. İki bildirim birbirinin yerine geçmez. Bildirim, pay devir sözleşmesiyle birlikte hazırlanır. Devralan, devir tescilinden önce bildirimi şirkete verir. Şirket, pay defteri kaydı ile bildirimi aynı yönetim kurulu kararında işler. ## Bildirim Yapılmazsa Ne Olur? Bildirim yapılmayan paylara bağlı **oy ve diğer haklar donar**. Kanun, bildirim ve tescil yükümlülüğü yerine getirilmeyen payların haklarının, yükümlülük yerine getirilinceye kadar kullanılamayacağını düzenler. Bu paylarla kullanılan oy geçersizdir. Genel kurul kararları **iptal riskiyle** karşılaşır. Donmuş paylarla alınan karar, nisap etkilenmişse iptal edilebilir. Diğer pay sahipleri üç ay içinde dava açar. **Yöneticiler** de sorumlu tutulur. Şirket, kendisine yapılan bildirimi tescil ettirmezse yönetim kurulu üyeleri ve müdürler doğan zarardan sorumlu olur. Sicil müdürlüğü ayrıca idari para cezası uygulayabilir. ## Bildirimde Neler Bulunmalıdır? Bildirimde işlemin tarihi, türü ve sonucunda ulaşılan **pay oranı** açıkça yazılır. Aşılan ya da altına inilen eşik belirtilir. Dolaylı paylar kaynağıyla birlikte gösterilir. Bildirimde şunlar yer alır: - Bildirimde bulunanın kimlik ve sicil bilgisi - İşlemin tarihi ve türü - Önceki ve sonraki pay oranı - Aşılan ya da altına inilen eşik - Doğrudan ve dolaylı payların dökümü - Tescil, ilan ve faaliyet raporunda açıklama talebi Bildirim **tarihli ve imzalı** verilir. Şirkete teslim tarihi, on günlük sürenin ispatı için kayıt altına alınır. Noter aracılığıyla gönderim tarihi tartışmasız belgeler. ## Hakim Şirket İlişkisi Doğarsa Ek Yükümlülük Var mı? Yüzde elliyi aşan pay ya da başka yolla kontrol, **hakim şirket** ilişkisi kurar. Hakim şirket ve bağlı şirket, şirketler topluluğu hükümlerine tabi olur. Bağlı şirket yönetim kurulu her yıl bağlılık raporu düzenler. **Hakimiyet sözleşmesi** de tescile tabidir. Hakimiyet, pay çoğunluğu dışında sözleşmeyle kuruluyorsa sözleşme ticaret siciline tescil edilir. Tescil edilmeyen hakimiyet sözleşmesinden doğan haklar kullanılamaz. Hakim şirketin **sorumluluğu** doğar. Hakim şirket, bağlı şirketi kayba uğratan yönlendirmelerden ve denkleştirme yapılmaması halinde bağlı şirketin alacaklılarına karşı sorumlu tutulur. ## Şirkete Ortak Olma Bildirimi Hakkında Sık Sorulan Sorular On günlük bildirim süresi ve bildirilmeyen payın oy hakkı en sık sorulan konular. ### Kuruluşta yüzde elliden fazla pay alan kurucu bildirim yapmalı mı? Kuruluşta pay oranları esas sözleşmede zaten yer alır ve tescil edilir. Bakanlık uygulamasında kuruluş aşamasında ayrıca bildirim aranmaz. Sonraki değişiklikler bildirilir. ### Yüzde beşin altındaki pay edinimi bildirilir mi? Hayır, en düşük eşik yüzde beştir. Bu oranın altında kalan edinim ve elden çıkarma bildirime tabi değildir. ### Bildirim limited şirketler için de geçerli mi? Evet, madde sermaye şirketlerini kapsar ve limited şirket payları da bildirime tabidir. Bildirim müdürlere yapılır. ### Miras yoluyla edinilen pay bildirilir mi? Evet, edinme şekli önemli değildir. Mirasçı, payın intikalinden itibaren on gün içinde bildirim yapar. ### Bildirim için ücret ya da harç var mı? Bildirimin kendisi ücretsizdir. Şirketin yaptıracağı tescil için sicil harcı ve ilan ücreti ödenir. --- [^1]: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 195-209.