> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/rekabet-etmeme-sozlesmesi # Rekabet Etmeme Sözleşmesi Örneği **Kategori:** Ticaret Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Rekabet etmeme sözleşmesi, işletme devri, ortaklıktan ayrılma veya ticari iş birliği sonrasında bir tarafın belirli süre, bölge ve konuda diğer tarafla rekabet etmemeyi üstlendiği sözleşmedir; işçi lehine öngörülen Borçlar Kanunu sınırlamaları burada uygulanmaz, ancak süre ve kapsam rekabet hukuku ölçütleriyle sınırlıdır. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Rekabet Etmeme Sözleşmesi Örneği"\] REKABET ETMEME SÖZLEŞMESİ TAAHHÜT EDEN : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Adres: {Adres} LEHİNE TAAHHÜT EDİLEN : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Adres: {Adres} 1. DAYANAK : Taraflar arasında {Tarih} tarihinde imzalanan {İşlem: işletme devir sözleşmesi / pay devir sözleşmesi / ortaklıktan çıkma protokolü / distribütörlük sözleşmesi} kapsamında taahhüt eden, aşağıdaki rekabet etmeme yükümlülüğünü üstlenmiştir. 2. YÜKÜMLÜLÜĞÜN KAPSAMI : Taahhüt eden, {Süre: iki / üç} yıl süreyle ve {Bölge: Türkiye / {İl} ili / {Bölge}} sınırları içinde {Faaliyet Konusu: … ürünlerinin üretimi, satışı ve dağıtımı} alanında kendi adına ya da üçüncü kişi adına doğrudan veya dolaylı olarak faaliyette bulunmayacak, bu alanda faaliyet gösteren bir işletmeye ortak, yönetici, danışman ya da çalışan olarak katılmayacaktır. 3. MÜŞTERİ VE ÇALIŞAN : Taahhüt eden, aynı süre boyunca lehine taahhüt edilenin devir tarihindeki müşterilerine aynı ürün ve hizmetleri sunmayacak ve çalışanlarını işe almayacaktır. 4. KARŞILIK : Rekabet etmeme yükümlülüğünün karşılığı {Karşılık: devir bedeline dahildir / {Tutar} TL olarak ayrıca ödenmiştir}. 5. CEZAİ ŞART : Taahhüt eden, yükümlülüğü ihlal ederse her ihlal için {Cezai Şart Tutarı} TL cezai şart öder. Cezai şart, aşan zararın istenmesine ve ihlalin durdurulması için ihtiyati tedbir talebine engel değildir. 6. GİZLİLİK : Taahhüt eden, devir kapsamında öğrendiği müşteri listesi, fiyat, know-how ve ticari sırları süresiz olarak gizli tutar. 7. GENEL HÜKÜMLER : Bu sözleşme, dayanak işlemin ayrılmaz parçasıdır. Uyuşmazlıklarda {İl} mahkemeleri yetkilidir. Sözleşme iki nüsha düzenlenmiş, taraflarca okunup imzalanmıştır. {Tarih} TAAHHÜT EDEN : {İmza} LEHİNE TAAHHÜT EDİLEN : {İmza} \[/dilekce\_ornegi\] ## Rekabet Etmeme Sözleşmesi Rekabet etmeme sözleşmesi, işletme devri, ortaklıktan ayrılma ya da ticari iş birliği sonrasında bir tarafın **belirli süre, bölge ve konuda** diğer tarafla rekabet etmemeyi üstlendiği sözleşmedir. İşçi lehine öngörülen Borçlar Kanunu sınırlamaları ticari taraflar arasında uygulanmaz. Ancak süre ve kapsam, kişilik hakkı ve rekabet hukuku ölçütleriyle sınırlıdır.[^1] Ticari taraflar arasındaki rekabet etmeme taahhüdü aşağıda ele alınıyor. İşçinin iş sözleşmesi sonrası rekabet yasağı farklı kurallara tabidir ve [Rekabet Yasağı Sözleşmesi](/rekabet-yasagi-sozlesmesi) yazımızda, gizli bilginin korunması ise [Gizlilik Sözleşmesi Örneği](/gizlilik-sozlesmesi) yazımızda ayrıca anlatılıyor. ## Ticari Rekabet Etmeme ile İşçinin Rekabet Yasağı Arasındaki Fark Nedir? İşçinin rekabet yasağı Borçlar Kanunu'nun 444 ve devamı maddelerinde **işçi lehine** sınırlanmıştır: yazılı şekil, müşteri çevresine erişim şartı, en çok iki yıl süre ve hakimin yasağı sınırlama yetkisi. Bu kurallar işçiyi korur ve ticari taraflara uygulanmaz. Ticari rekabet etmeme **sözleşme serbestisine** tabidir. İşletme devralan, ortağını satın alan ya da distribütörlük veren taraf, karşı tarafın rekabet etmemesini serbestçe kararlaştırır. Sınır, kişilik hakkının aşırı sınırlanması yasağı ve rekabet hukukudur. İki rejim sık sık birbirine karıştırılıyor. Şirket ortağı olan yöneticiyle yapılan sözleşme, ortaklık payına dayanıyorsa ticari, iş sözleşmesine dayanıyorsa işçi rejimine tabidir. Sözleşmede dayanağın açıkça yazılması bu tartışmayı önler. ## Rekabet Etmeme Süresi Ne Kadar Olabilir? Rekabet Kurumu'nun yan sınırlamalar kılavuzu, devralma işlemlerine bağlı rekabet yasağını **üç yıl** ile sınırlar. Devirle birlikte know-how da devrediliyorsa üç yıl, yalnızca müşteri çevresi devrediliyorsa **iki yıl** makul kabul edilir. Daha uzun süre ancak özel gerekçeyle savunulabilir. Süresiz ya da aşırı uzun yasak **geçersizdir**. Medeni Kanun'un 23. maddesi kişinin ekonomik özgürlüğünü aşırı sınırlayan taahhütleri yasaklar. Mahkeme, süreyi ve kapsamı hakkaniyete uygun ölçüye indirebilir. Bölge ve konu sınırı da **makul** olmalıdır. Yasak, devredilen işletmenin fiilen faaliyet gösterdiği bölge ve ürünlerle sınırlanır. Tüm Türkiye ya da tüm sektör için yasak, işletmenin faaliyet alanı bu genişlikte değilse indirilir. ## Sözleşmede Neler Bulunmalıdır? Sözleşme, dayanak işlemi ve yasağın üç boyutunu somut olarak tanımlar: **süre**, **bölge** ve **faaliyet konusu**. Belirsiz tanım, yasağın kapsamını tartışmalı kılar ve mahkeme belirsiz yasağı dar yorumlar. Sözleşmede şunlar bulunur: - Dayanak işlem ve yasağın gerekçesi - Süre, bölge ve faaliyet konusu sınırı - Doğrudan ve dolaylı faaliyet ile ortaklık, danışmanlık ve çalışma yasağı - Müşteri ve çalışan ayartma yasağı - Yasağın karşılığı - Cezai şart ve tedbir hakkı - Gizlilik yükümlülüğü **Karşılık** yazılması geçerliliği güçlendirir. Ticari rekabet yasağında karşılık zorunlu değildir, ancak devir bedeline dahil olduğu ya da ayrıca ödendiği belirtilirse yasağın ölçülülüğü savunulabilir hale gelir. ## İhlal Halinde Ne Yapılır? Sözleşmedeki **cezai şart** istenir. Tacirler arasında cezai şart indirimi yapılmaz. Ancak tacir olmayan taraf için aşırı cezai şart mahkemece indirilir. **İhtiyati tedbirle** ihlal durdurulur. Lehine taahhüt edilen, rakip faaliyetin durdurulması için mahkemeden tedbir ister. Tedbir, cezai şart davasından bağımsız olarak ve hızlı biçimde alınır. **Haksız rekabet** hükümleri de uygulanır. Müşteri listesinin kullanılması ya da çalışanların ayartılması Ticaret Kanunu'nun haksız rekabet hükümlerine girer. Sözleşme olmasa bile bu yol açıktır. ## Rekabet Hukuku Sözleşmeyi Geçersiz Kılabilir mi? Yasak devralma işlemiyle **doğrudan bağlantılı ve gerekli** değilse [Rekabet Kanunu'nun 4. maddesi](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=4054&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)ne aykırı bir anlaşma sayılabilir. Bu durumda sözleşme geçersizdir ve Rekabet Kurumu idari para cezası uygulayabilir. Devralmaya bağlı yasak **yan sınırlama** olarak kabul edilir. Devralan, devraldığı işletmenin değerini koruma amacıyla makul süre ve kapsamda yasak koyabilir. Kurum, birleşme ve devralma izninde bu yasağı birlikte değerlendirir. Distribütörlük ve bayilik sözleşmelerinde dikey anlaşma kuralları uygulanır. Sözleşme süresince rekabet etmeme **beş yılla**, sözleşme sonrası yasak ise **bir yılla** ve satış noktasıyla sınırlıdır. Sınırı aşan yasak grup muafiyetinden yararlanamaz. ## Rekabet Etmeme Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular Sorular çoğunlukla süre sınırı ve işçi rekabet yasağından farkı üzerinde toplanıyor. ### Ortaklıktan ayrılan ortağa rekabet yasağı konabilir mi? Evet, ortaklık payını devreden ortakla makul süreli rekabet etmeme sözleşmesi yapılabilir. Yasak, payın devir bedeline yansıtılmışsa daha kolay savunulur. ### Rekabet etmeme sözleşmesi noterde yapılmalı mı? Hayır, adi yazılı sözleşme yeterlidir. Devir sözleşmesinin bir maddesi olarak da düzenlenebilir. ### Yasak süresi bittikten sonra müşteri listesi kullanılabilir mi? Rekabet yasağı biter, ancak gizlilik yükümlülüğü devam eder. Devirle geçen müşteri listesi ticari sır olduğu için süresiz korunur. ### Sözleşmede karşılık yoksa yasak geçersiz mi? Ticari taraflar arasında karşılık geçerlilik şartı değildir. İşçi rejiminden farklı olarak karşılıksız yasak da geçerlidir. Ancak ölçülülük denetiminde karşılık yokluğu aleyhe değerlendirilebilir. ### Yasağı ihlal eden tarafın kurduğu şirket kapatılabilir mi? Hayır, şirketin kapatılması istenemez. Mahkeme, taahhüt edenin bu şirketteki faaliyetini durdurabilir ve cezai şarta hükmedebilir. --- [^1]: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, madde 26, 27 ve 179; 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, madde 23; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, madde 4 ve 7; Rekabet Kurumu Yan Sınırlamalar Kılavuzu.