> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/pay-sahipleri-sozlesmesi # Pay Sahipleri Sözleşmesi Örneği **Kategori:** Şirketler Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Pay sahipleri sözleşmesi, şirket ortaklarının esas sözleşmenin dışında yönetim, kar dağıtımı, pay devri kısıtlamaları, birlikte satış hakkı ve uyuşmazlık çözümü gibi konuları aralarında düzenledikleri borçlar hukuku sözleşmesidir; yalnızca tarafları bağlar ve şirkete karşı ileri sürülemez. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Pay Sahipleri Sözleşmesi Örneği"\] PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ TARAFLAR : Pay Sahibi A : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Pay Oranı: yüzde {Oran} Pay Sahibi B : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Pay Oranı: yüzde {Oran} ŞİRKET : {Şirket Unvanı} {Anonim / Limited} Şirketi – Ticaret Sicil No: {Sicil Numarası} 1. AMAÇ : Taraflar, şirketin yönetimi, pay devirleri, kar dağıtımı ve aralarındaki ilişkilerin esas sözleşmede düzenlenmeyen yönlerini bu sözleşmeyle belirlemişlerdir. 2. YÖNETİM : Yönetim kurulu {Üye Sayısı} üyeden oluşur. Pay Sahibi A {Sayı}, Pay Sahibi B {Sayı} üye aday gösterir ve taraflar genel kurulda bu adaylar lehine oy kullanmayı taahhüt eder. {Önemli kararlar: Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği, {Tutar} TL'yi aşan borçlanma, taşınmaz alım satımı ve yeni ortak alınması} için tarafların oybirliği aranır. 3. KAR DAĞITIMI : Taraflar, her hesap döneminde dağıtılabilir karın en az yüzde {Oran}'ının dağıtılması yönünde oy kullanmayı taahhüt eder. 4. PAY DEVRİ KISITLAMALARI : Taraflar, {Süre} süreyle paylarını üçüncü kişilere devretmemeyi taahhüt eder (kilitlenme). Süre sonunda pay devretmek isteyen taraf, aynı koşullarla önce diğer tarafa teklif yapar (önalım hakkı); diğer taraf {Süre} içinde cevap vermezse üçüncü kişiye devir serbesttir. 5. BİRLİKTE SATIŞ : Çoğunluk payını üçüncü kişiye satan taraf, azınlık pay sahibinin aynı koşullarla satışa katılmasını sağlar (birlikte satma hakkı). Payların en az yüzde {Oran}'ını temsil eden taraflar satışa karar verirse diğer taraf da aynı koşullarla satmayı kabul eder (birlikte satmaya zorlama hakkı). 6. REKABET YASAĞI VE GİZLİLİK : Taraflar, ortaklık süresince ve sona ermesinden itibaren {Süre} boyunca şirketin faaliyet alanında rekabet etmez ve şirkete ait gizli bilgileri açıklamaz. 7. KİLİTLENME HALİ : Oybirliği gerektiren konuda taraflar {Süre} içinde anlaşamazsa {Çözüm: arabulucuya başvurulur / bir taraf diğerine payını belirlediği bedelle satın alma ya da satma teklifi yapar}. 8. CEZAİ ŞART : Bu sözleşmeye aykırı davranan taraf, diğer tarafa {Cezai Şart Tutarı} TL cezai şart öder. Cezai şart, zararın ayrıca istenmesine engel değildir. 9. SÜRE VE UYUŞMAZLIK : Sözleşme, tarafların pay sahipliği devam ettiği sürece yürürlüktedir. Uyuşmazlıklar {İstanbul Tahkim Merkezi tahkim kurallarına göre / {İl} mahkemelerinde} çözülür. Sözleşme {Nüsha Sayısı} nüsha düzenlenmiş, taraflarca okunup imzalanmıştır. {Tarih} PAY SAHİBİ A : {İmza} PAY SAHİBİ B : {İmza} \[/dilekce\_ornegi\] ## Pay Sahipleri Sözleşmesi Pay sahipleri sözleşmesi, şirket ortaklarının **esas sözleşmenin dışında** yönetim, kar dağıtımı, pay devri kısıtlamaları ve uyuşmazlık çözümü gibi konuları aralarında düzenledikleri sözleşmedir. **Borçlar hukukuna** tabidir. Yalnızca imzalayan ortakları bağlar ve şirkete ya da üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.[^1] Sözleşmenin işlevi, tipik hükümleri ve sınırları aşağıda. Esas sözleşmede düzenlenebilecek bağlam ve imtiyaz hükümleri [Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Örneği](/anonim-sirket-esas-sozlesmesi) yazımızda, pay devrinin kendisi ise [Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği](/anonim-sirket-pay-devir-sozlesmesi) yazımızda ele alınıyor. ## Pay Sahipleri Sözleşmesi Neden Yapılır? Esas sözleşme ticaret siciline tescil edilir ve **herkese açıktır**. Ortaklar arası özel dengeleri düzenlemeye elverişli değildir. [Pay sahipleri sözleşmesi gizli kalır ve Ticaret Kanunu](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)'nun emredici hükümlerine takılmadan esnek düzenleme imkanı verir. Sözleşme, **azınlık ortağı** korur. Yönetim kurulunda temsil, önemli kararlarda oybirliği ve birlikte satış hakkı gibi hükümler, çoğunluğun azınlığı dışlamasını önler. Yatırımcı girişlerinde bu sözleşme yatırımın ön şartıdır. Aile şirketleri ve girişim yatırımları bu sözleşmeye sık başvuruyor. Yatırımcı, sermaye koymadan önce yönetimde söz hakkı ve çıkış garantisi ister. Kurucular ise yatırımcının şirketi ele geçirmesini sınırlar. ## Sözleşme Şirketi ve Üçüncü Kişileri Bağlar mı? Sözleşme yalnızca **taraf ortakları** bağlar. Sözleşmeye aykırı pay devri geçerlidir. Devralan üçüncü kişi payı kazanır ve aykırı davranan ortak yalnızca cezai şart ve tazminat öder. **Oy sözleşmeleri** de aynı sınıra tabidir. Ortak, sözleşmeye aykırı oy kullanırsa genel kurul kararı geçerli kalır. Diğer ortaklar kararın iptalini değil tazminatı isteyebilir. Bu yüzden önemli hükümler **esas sözleşmeye de** yansıtılır. Bağlam, önalım ve imtiyaz hükümleri esas sözleşmeye yazılırsa şirkete karşı da ileri sürülebilir. Pay sahipleri sözleşmesi bu hükümleri tamamlar. ## Sözleşmede Hangi Hükümler Yer Alır? Sözleşme, ortakların güç dengesini ve çıkış koşullarını düzenler. Hükümler şirketin türüne ve ortakların pay oranına göre değişir. Yatırımcı sözleşmelerinde tasfiye önceliği ve seyreltme koruması da eklenir. Pay sahipleri sözleşmesinde yer alan tipik hükümler şunlardır: - Yönetim kurulunda temsil ve aday gösterme hakkı - Oybirliği ya da nitelikli çoğunluk gerektiren kararlar - Asgari kar dağıtım taahhüdü - Kilitlenme süresi ve önalım hakkı - Birlikte satma ve birlikte satmaya zorlama hakkı - Rekabet yasağı ve gizlilik - Kilitlenme halinde çözüm ve cezai şart **Cezai şart** sözleşmenin yaptırım gücüdür. Sözleşme şirketi bağlamadığı için aykırılığın tek sonucu tazminattır. Cezai şart, zararın ispatı güçlüğünü aşar ve mahkeme aşırı tutarı indirebilir. ## Birlikte Satış Hakları Nasıl İşler? **Birlikte satma hakkı**, çoğunluk ortağın payını satarken azınlığın da aynı koşullarla satışa katılmasını sağlar. Azınlık, düşük değerle şirkette kalmaya zorlanamaz. Alıcı, azınlık paylarını da almak zorunda kalır. **Birlikte satmaya zorlama hakkı** ise tersini düzenler. Belirli çoğunluk şirketin tamamını satmaya karar verirse azınlık, aynı koşullarla satmayı kabul eder. Alıcı, şirketin yüzde yüzünü alabildiği için daha yüksek bedel öder. Her iki hak da esas sözleşmeye yansıtılmadıkça yalnızca **sözleşmesel taahhüttür**. Azınlık satmayı reddederse çoğunluk cezai şart ister. Payın zorla devri ancak mahkeme kararıyla ve sözleşmede açık hüküm varsa mümkündür. ## Uyuşmazlık Nasıl Çözülür? Sözleşmeler çoğunlukla **tahkim** şartı içerir. Ortaklar arası uyuşmazlık ticari sır içerdiği için gizli yargılama tercih edilir. İstanbul Tahkim Merkezi kuralları sık kullanılır ve tahkim şartının yazımı [Tahkim Sözleşmesi Örneği](/tahkim-sozlesmesi) yazımızda anlatılmaktadır. Kilitlenme halinde **satın alma teklifi** mekanizması kullanılır. Bir taraf diğerine payını belirli bedelle satma ya da aynı bedelle onun payını alma teklifi yapar. Diğer taraf iki seçenekten birini seçer ve ortaklık sona erer. ## Pay Sahipleri Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular Aşağıdaki sorular esas sözleşmeyle çelişki ve ihlalin sonucu etrafında dönüyor. ### Pay sahipleri sözleşmesi noterde yapılmalı mı? Hayır, adi yazılı sözleşme yeterlidir. Noter onayı tarih ve imza kesinliği sağlar. Sözleşme tescil edilmediği için sicil müdürlüğüne verilmez. ### Şirket sözleşmeye taraf olabilir mi? Şirket taraf yapılabilir, ancak şirketin kendi organlarının yetkisini sınırlayan taahhütleri geçersizdir. Şirketin tarafsızlığı genellikle yalnızca bilgi verme yükümlülüğüyle sınırlı tutulur. ### Yeni ortak sözleşmeye otomatik katılır mı? Hayır, sözleşme yalnızca imzalayanları bağlar. Yeni ortağın katılım beyanı imzalaması sözleşmede şart koşulur. İmzalamayan yeni ortak sözleşmeyle bağlı değildir. ### Limited şirkette de pay sahipleri sözleşmesi yapılır mı? Evet, limited şirket ortakları da bu sözleşmeyi yapabilir. Limited şirkette esas sözleşmeye ek yükümlülük konması daha kolay olduğu için hükümlerin çoğu doğrudan esas sözleşmeye yazılabilir. ### Sözleşme süresiz olabilir mi? Evet, sözleşme ortaklık devam ettiği sürece yürürlükte kalacak biçimde düzenlenebilir. Süresiz sözleşmede tarafların haklı sebeple fesih hakkı saklıdır. --- [^1]: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, madde 26 ve 179; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 340, 492 ve 493.