> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/hisse-rehin-sozlesmesi # Hisse Rehin Sözleşmesi Örneği **Kategori:** Şirketler Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Hisse rehin sözleşmesi, pay sahibinin anonim veya limited şirketteki paylarını bir borcun teminatı olarak alacaklı lehine rehnettiği sözleşmedir; nama yazılı pay senedi rehin cirosu ve teslimle, senetsiz pay yazılı sözleşmeyle rehnedilir ve limited şirkette esas sözleşme genel kurul onayı arayabilir. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Hisse Rehin Sözleşmesi Örneği"\] HİSSE REHİN SÖZLEŞMESİ REHİN VEREN : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Adres: {Adres} REHİN ALAN : {Banka Unvanı / Alacaklı Ad Soyad} – Vergi / T.C. Kimlik No: {Numara} – Adres: {Adres} ŞİRKET : {Şirket Unvanı} {Anonim / Limited} Şirketi – Ticaret Sicil No: {Sicil Numarası} 1. TEMİNAT ALTINA ALINAN ALACAK : Rehin, rehin alanın rehin verene {ve/veya {Borçlu Unvanı}'ne} {Kredi Sözleşmesi Tarihi} tarihli sözleşmeden doğan {Anapara} TL anapara, faiz, komisyon ve masraflardan oluşan alacağının teminatı olarak kurulmuştur. Rehin, alacağın tamamı ödeninceye kadar devam eder. 2. REHNEDİLEN PAYLAR : Rehin veren, şirketin sermayesinin yüzde {Oran}'ını temsil eden, her biri {Pay Değeri} TL itibari değerli {Pay Sayısı} adet {nama yazılı / senetsiz} payını rehin alan lehine rehnetmiştir. {Senetli payda: {Seri / Numara} numaralı pay senetleri rehin cirosuyla rehin alana teslim edilmiştir.} {Senetsiz payda: Rehin, bu yazılı sözleşmeyle kurulmuştur ve şirket pay defterine kaydedilecektir.} 3. ŞİRKETE BİLDİRİM : Taraflar, rehnin pay defterine kaydı için şirkete birlikte bildirimde bulunur. {Limited şirkette: Esas sözleşme uyarınca rehin için genel kurul onayı {gereklidir ve alınmıştır / gerekli değildir}.} 4. OY VE KAR PAYI : Rehin süresince oy hakkı {rehin verene / rehin alana} aittir. Kar payı {rehin verene ödenir / alacağa mahsuben rehin alana ödenir}. Rehin veren, rehin alanın yazılı onayı olmadan şirketin sermayesini azaltan, birleşme ve bölünmeye ilişkin ya da payın değerini düşüren kararlar lehine oy kullanamaz. 5. DEVİR YASAĞI : Rehin veren, rehin süresince payları rehin alanın yazılı onayı olmadan devredemez, üzerinde başka rehin ya da intifa hakkı kuramaz. 6. PARAYA ÇEVİRME : Borç vadesinde ödenmezse rehin alan, payları İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre paraya çevirerek alacağını tahsil eder. {Varsa: Taraflar, payların rehin alan tarafından bilirkişi değerlemesiyle belirlenecek bedelle devralınabileceğini kararlaştırmıştır.} 7. REHNİN SONA ERMESİ : Alacağın tamamen ödenmesiyle rehin sona erer; rehin alan, pay senetlerini iade eder ve pay defterindeki rehin kaydının silinmesi için şirkete bildirimde bulunur. 8. GENEL HÜKÜMLER : Bu sözleşmeye Türk Medeni Kanunu'nun taşınır rehni ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Uyuşmazlıklarda {İl} mahkemeleri yetkilidir. Sözleşme iki nüsha düzenlenmiş, taraflarca okunup imzalanmıştır. {Tarih} REHİN VEREN : {İmza} REHİN ALAN : {İmza ve Kaşe} \[/dilekce\_ornegi\] ## Hisse Rehin Sözleşmesi Hisse rehin sözleşmesi, pay sahibinin şirketteki paylarını bir borcun **teminatı** olarak alacaklı lehine rehnettiği sözleşmedir. Nama yazılı pay senedi rehin cirosu ve teslimle, senede bağlanmamış pay ise yazılı sözleşmeyle rehnedilir. [Türk Medeni Kanunu](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=4721&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)'nun taşınır rehni hükümleri ile Ticaret Kanunu'nun pay hükümleri birlikte uygulanır.[^1] Rehnin kuruluşu, oy hakkı ve paraya çevirme aşağıda. Pay devri [Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği](/anonim-sirket-pay-devir-sozlesmesi) yazımızda, rehin dışında kalan pay bulunmadığına ilişkin beyan ise [Başka Hisse Bulunmadığına Dair Beyan Örneği](/baska-hisse-bulunmadigi-beyani) yazımızda ele alınıyor. ## Hisse Rehni Nasıl Kurulur? Kuruluş, payın türüne göre değişir. **Nama yazılı pay senedi**, rehin cirosu ve senedin rehin alana teslimiyle. **Hamiline yazılı senet** yalnızca teslimle. **Senede bağlanmamış pay** ise yazılı rehin sözleşmesiyle rehnedilir. Rehin **pay defterine** kaydedilir. Kayıt, rehni şirkete karşı ileri sürülebilir kılar. Şirket, rehin kaydını görmeden payı devreden pay sahibinin işlemini geçerli sayabilir. Bankalar genellikle noter onaylı sözleşme istiyor. Noter onayı geçerlilik şartı değildir, ancak tarih kesinliği sağlar ve iflasta rehnin sonradan kurulduğu iddiasını önler. ## Limited Şirkette Pay Rehni Farklı mı? Limited şirkette esas sermaye payının rehni **yazılı** sözleşmeyle kurulur ve esas sözleşme, rehni **genel kurul onayına** bağlayabilir. Onay şartı varsa genel kurul yalnızca haklı sebeple onayı reddedebilir. Şart yoksa sözleşme ve pay defteri kaydı yeterlidir. Rehin, pay devrindeki noter şartına **tabi değildir**. Devir için aranan noter onayı rehinde aranmaz. Ancak paraya çevirme sonunda payı devralan kişi için devir kuralları uygulanır ve usul [Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği](/limited-sirket-pay-devir-sozlesmesi) yazımızda yer alıyor. Rehin, ticaret siciline **tescil edilmez**. Yalnızca pay defterine işlenir. Üçüncü kişiler rehni sicilden göremediği için bankalar rehin verenden başka rehin bulunmadığına ilişkin beyan alır. ## Rehin Süresince Oy ve Kar Payı Kime Aittir? Oy hakkı kural olarak **rehin verende** kalır. Rehin, mülkiyeti değil teminat hakkını devreder. Rehin alan oy kullanamaz, ancak sözleşmeyle rehin verenin payın değerini düşürecek kararlarda oy kullanmaması kararlaştırılabilir. **Kar payı** da rehin verene aittir. Sözleşmede aksi kararlaştırılmışsa kar payı rehin alana ödenir ve alacaktan düşülür. Bankalar bu hükmü krediyi güvence altına almak için kullanır. **Rüçhan hakkı** rehin verende kalır. Sermaye artırımında yeni payları rehin veren alır. Sözleşme, yeni payların da rehne dahil olacağını öngörebilir. ## Borç Ödenmezse Rehin Nasıl Paraya Çevrilir? Alacaklı, payları **İcra ve İflas Kanunu** hükümlerine göre rehnin paraya çevrilmesi yoluyla sattırır. Paylar icra dairesince açık artırmayla satılır. Alacaklı satış bedelinden alacağını alır ve fazlası rehin verene ödenir. Alacaklının payı doğrudan mülk edinmesi **yasaktır**. Medeni Kanun, borç ödenmezse rehinli malın alacaklıya geçeceğine ilişkin önceden yapılan anlaşmayı geçersiz sayar. Ancak vade geldikten sonra taraflar bedel belirleyerek devir yapabilir. Satın alan kişi **şirket ortağı** olur. Anonim şirkette bağlam hükümleri ve limited şirkette devir kuralları icra satışında da gözetilir. Esas sözleşme, ortakların önalım hakkını icra satışına da teşmil edebilir. ## Sözleşmede Neler Bulunmalıdır? Sözleşme, teminat altına alınan alacağı ve rehnedilen payları kesin biçimde tanımlar. Alacak belirsizse rehin, üst sınırı belirtilmek kaydıyla gelecekteki alacaklar için de kurulabilir. Sözleşmede şunlara yer verilir: - Teminat altına alınan alacağın kaynağı ve tutarı - Rehnedilen payların sayısı, türü ve oranı - Kuruluş şekli: ciro ve teslim ya da yazılı sözleşme - Pay defterine kayıt ve limited şirkette onay bilgisi - Oy hakkı, kar payı ve rüçhan hakkı kuralı - Devir yasağı ve paraya çevirme usulü - Rehnin sona ermesi ve kaydın silinmesi Rehin sözleşmesi **damga vergisine** tabidir. Teminat sözleşmeleri [belirli bir oranda damga vergisi](/damga-vergisi-hesaplama) doğurur. Bankaların kredi teminatı olarak aldığı rehin ise istisna kapsamındadır. ## Hisse Rehin Sözleşmesi Hakkında Sık Sorulan Sorular Oy hakkının kimde kalacağı ve paraya çevirme hakkında sık soru geliyor. ### Rehinli pay devredilebilir mi? Rehin alanın onayı yoksa sözleşmeye aykırılık oluşur, ancak devir geçerlidir ve rehin payla birlikte devralana geçer. Devralan, rehinli pay satın aldığını bilerek hareket eder. ### Rehin, şirketin borçlarından doğan riski etkiler mi? Hayır, rehin yalnızca pay sahibi ile alacaklı arasındaki ilişkiyi düzenler. Şirketin kendi borçları ve malvarlığı rehinden etkilenmez. ### Rehinli pay haczedilebilir mi? Evet, rehin verenin başka alacaklıları payı haczedebilir. Rehin alan, satış bedelinden öncelikle alacağını alır. Kalan tutar haciz alacaklılarına dağıtılır. ### Rehin sözleşmesi noterde yapılmalı mı? Zorunlu değildir, adi yazılı sözleşme yeterlidir. Bankalar ve büyük alacaklılar tarih kesinliği için noter onayı ister. ### Şirket rehin kaydını yapmayı reddedebilir mi? Anonim şirkette şirket, usulüne uygun kurulan rehni pay defterine kaydetmek zorundadır. Limited şirkette esas sözleşme onay şartı öngörmüşse genel kurul haklı sebeple reddedebilir. --- [^1]: 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu, madde 939-949 ve 955; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 499 ve 600; 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, madde 145-153.