> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/genel-kurul-oy-vekaletnamesi # Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Örneği **Kategori:** Şirketler Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Genel kurul oy vekaletnamesi, pay sahibinin şirket genel kurul toplantısına katılmak ve gündem maddelerinde oy kullanmak üzere bir vekili yetkilendirdiği belgedir; anonim şirkette yazılı vekaletname yeterlidir, esas sözleşme veya Bakanlık yönetmeliği noter onayı gerektirebilir. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Örneği"\] VEKALETNAME {ŞİRKET UNVANI} {ANONİM / LİMİTED} ŞİRKETİ GENEL KURUL BAŞKANLIĞINA {Şirket Unvanı} {Anonim / Limited} Şirketi'nin {Toplantı Tarihi} tarihinde saat {Saat}'te {Toplantı Adresi} adresinde yapılacak {olağan / olağanüstü} genel kurul toplantısında {ve ertelenmesi halinde yapılacak sonraki toplantıda} sahibi olduğum {Pay Sayısı} adet, toplam {İtibari Değer} TL itibari değerli payı temsil etmeye, gündem maddeleri hakkında aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya, öneride bulunmaya, toplantı tutanağını ve hazır bulunanlar listesini imzalamaya {Vekil Ad Soyad} – T.C. Kimlik No: {T.C. Kimlik Numarası}'yı vekil tayin ettim. OY TALİMATI : {Gündem Maddesi 1} : {Kabul / Ret / Vekilin takdirine} {Gündem Maddesi 2} : {Kabul / Ret / Vekilin takdirine} {Gündem Maddesi 3} : {Kabul / Ret / Vekilin takdirine} Toplantı sırasında gündeme alınabilecek diğer konularda vekil {takdirine göre oy kullanabilir / oy kullanamaz}. PAY SAHİBİ : Ad Soyad / Unvan : {Ad Soyad} T.C. Kimlik / Vergi No : {Numara} Adres : {Adres} İmza : {İmza} Tarih : {Tarih} {Esas sözleşme ya da yönetmelik gerektiriyorsa: Noter onayı / İmza beyannamesi eklenmiştir.} \[/dilekce\_ornegi\] ## Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Genel kurul oy vekaletnamesi, pay sahibinin şirket genel kurul toplantısına katılmak ve **oy kullanmak** üzere bir vekili yetkilendirdiği belgedir. [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun **425\. maddesi**](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5) pay sahibinin genel kurulda kendisini pay sahibi olan ya da olmayan bir kişiyle temsil ettirebileceğini düzenler. Vekaletname **yazılı** olmak zorundadır.[^1] Vekaletnamenin şekli, kapsamı ve talimatlı oy aşağıda. Genel kurula çağrı ve ilanla verilen vekaletname örneği [Genel Kurul Çağrı İlanı Örneği](/genel-kurul-cagri-ilani) yazımızda, pay devri için düzenlenen vekaletname ise [Pay Devri Vekaletnamesi Örneği](/pay-devri-vekaletnamesi) yazımızda ayrıca anlatılıyor. ## Genel Kurul Vekaletnamesi Noterde Düzenlenmeli mi? Anonim şirkette kural olarak **yazılı vekaletname** yeterlidir. Noter onayı zorunlu değildir. Ancak esas sözleşme noter onayı öngörebilir ve Bakanlık temsilcisi bulunan toplantılarda yönetmelik, vekaletnamedeki imzanın noterce onaylanmasını ya da imza beyannamesi eklenmesini ister. Halka açık şirketlerde **Sermaye Piyasası Kurulu'nun** belirlediği form kullanılır. Form dışındaki vekaletname toplantıda kabul edilmez. Vekil, formu ve kimliğini toplantı başkanlığına sunar. Kapalı şirketler çoğunlukla çağrı ilanındaki örneği kullanıyor. İlanın ekindeki vekaletname örneği doldurulur ve pay sahibince imzalanır. Toplantı başkanlığı imzayı pay defterindeki bilgilerle karşılaştırır. ## Vekaletnamede Neler Bulunmalıdır? Vekaletname, toplantıyı **tarih ve yerle** tanımlar ve temsil edilen pay sayısını belirtir. Genel nitelikli "tüm genel kurullarda" ifadesi kabul edilebilir, ancak toplantıya özgü vekaletname tartışmayı önler. Vekaletnamede şunlar yer alır: - Şirket unvanı ve toplantının tarihi, saati, yeri - Temsil edilen pay sayısı ve itibari değeri - Vekilin kimlik bilgisi - Oy kullanma, öneri yapma ve tutanak imzalama yetkisi - Varsa gündem maddesi bazında oy talimatı - Pay sahibinin imzası ve tarih **Ertelenen toplantı** için yetki ayrıca yazılır. Nisap sağlanamadığı için ertelenen toplantıda aynı vekaletname, ancak metinde "ertelenmesi halinde yapılacak toplantı" ibaresi varsa geçerlidir. ## Vekil Talimata Aykırı Oy Kullanırsa Ne Olur? Vekil, pay sahibinin talimatıyla **bağlıdır**. Talimata aykırı oy şirkete karşı geçerli kalır ancak vekil, pay sahibine karşı sorumlu olur. Genel kurul kararı talimata aykırı oyla alınmış olsa bile iptal edilmez. Pay sahibi yalnızca vekilden tazminat isteyebilir. Talimat **yazılı** verilir. Sözlü talimat ispatlanamaz. Vekaletnameye gündem bazında kabul ya da ret yazılması vekilin takdir alanını daraltır ve sorumluluğunu netleştirir. Talimat verilmemişse vekil **takdirine göre** oy kullanır. Bu halde vekil, pay sahibinin menfaatine uygun davranmakla yükümlüdür. Açıkça zarar verici oy, vekalet ilişkisindeki özen borcuna aykırılık sayılır. ## Kimler Vekil Olabilir? **Pay sahibi olmayan** kişi de vekil olabilir. Esas sözleşme temsilciyi pay sahibi olmakla sınırlayamaz. Yönetim kurulu üyeleri ve şirket çalışanları da vekil olabilir, ancak halka açık şirketlerde çıkar çatışması kuralları uygulanır. Tüzel kişi pay sahibi **temsilcisiyle** katılır. Şirket ortağı olan tüzel kişi adına imza sirkülerine göre yetkili kişi katılır. Ayrıca vekaletname gerekmez, yetkili organ kararı yeterlidir. Birden fazla vekil aynı payı **temsil edemez**. Pay sahibi paylarını bölerek farklı vekillere temsil ettirebilir. Aynı pay için iki vekaletname varsa toplantı başkanlığı sonraki tarihli olanı esas alır. ## Limited Şirkette Vekaletle Oy Kullanılabilir mi? Limited şirket ortağı da genel kurulda **vekille temsil edilebilir**. Esas sözleşme temsili sınırlayabilir ya da yalnızca diğer ortaklarca temsile izin verebilir. Sınırlama yoksa üçüncü kişi de vekil olabilir. Limited şirkette **yazılı vekaletname** yeterlidir. Toplantı yapılmadan yazılı oy usulüyle karar alınıyorsa vekil, ortak adına yazılı oyu imzalar ve müdürlere iletir. Yazılı karar usulü tek ortaklı şirketlerde de uygulanır ve tescili [Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği](/tek-ortaga-dusme-karari) yazımızda aktarılıyor. ## Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Hakkında Sık Sorulan Sorular Noter şartı ve talimatlı oy, en çok sorulan başlıklar. ### Vekaletname e-posta ile gönderilebilir mi? Islak imzalı vekaletnamenin aslı toplantıda ibraz edilir. E-posta ile gönderilen kopya kabul edilmez. Elektronik genel kurul sisteminde ise e-imzalı elektronik vekaletname kullanılır. ### Vekil kendi payı için de oy kullanabilir mi? Evet, vekil hem kendi payı hem de temsil ettiği pay için oy kullanır. İki oy farklı yönde de kullanılabilir. ### Pay sahibi toplantıya gelirse vekaletname geçersiz olur mu? Evet, pay sahibinin toplantıya bizzat katılması vekaletnameyi hükümsüz kılar. Toplantı başkanlığı vekilin katılımını iptal eder. ### Vekaletname azledilebilir mi? Evet, pay sahibi toplantıdan önce yazılı azille vekaletnameyi geri alabilir. Azil şirkete bildirilir. Bildirilmemişse vekilin kullandığı oy geçerli kalır. ### Ortak sayısı fazla şirketlerde vekalet toplama serbest mi? Halka açık şirketlerde vekalet toplama Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabidir ve kamuya duyurulur. Kapalı şirketlerde ise yönetim kurulu, pay sahiplerinden vekalet toplayabilir. Bu vekaletnameler de yazılı olmak zorundadır. --- [^1]: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 425-429 ve 617; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik.