> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/genel-kurul-cagri-ilani # Genel Kurul Çağrı İlanı Örneği **Kategori:** Şirketler Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Genel kurul çağrı ilanı, anonim şirket yönetim kurulunun pay sahiplerini genel kurul toplantısına davet ettiği, toplantı tarihi, yeri ve gündemini içeren ve Türk Ticaret Kanunu 414. maddesi uyarınca toplantıdan en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket internet sitesinde yayımlanan ilandır. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Genel Kurul Çağrı İlanı Örneği"\] {ŞİRKET UNVANI} ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN {OLAĞAN / OLAĞANÜSTÜ} GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI Ticaret Sicil No : {Sicil Numarası} – Mersis No : {Mersis Numarası} Şirketimizin {Yıl} yılı olağan genel kurul toplantısı, aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere {Toplantı Tarihi} tarihinde saat {Saat}'te {Toplantı Adresi} adresinde yapılacaktır. Pay sahiplerimizin toplantıya bizzat katılmaları ya da aşağıda örneği bulunan vekaletnameyle temsilci göndermeleri rica olunur. Toplantıya katılacak pay sahiplerinin kimlik belgesi, temsilcilerin ise vekaletname ibraz etmeleri gerekmektedir. {Hamiline yazılı pay varsa: Hamiline yazılı pay sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan alacakları pay sahipleri çizelgesiyle toplantıya katılabilir.} Finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu {ve bağımsız denetim raporu} ile gündem maddelerine ilişkin belgeler, toplantı tarihinden en az on beş gün önce şirket merkezinde ve internet sitemizde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır. GÜNDEM : 1. Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması. 2. Toplantı tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi. 3. {Yıl} yılı yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi. 4. {Yıl} yılı {bağımsız denetim raporunun okunması,} finansal tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması. 5. Yönetim kurulu üyelerinin {Yıl} yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi. 6. {Yıl} yılı karının kullanım şeklinin, dağıtılacak kar payı oranının ve dağıtım tarihinin belirlenmesi. 7. Yönetim kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi, üyelerin seçimi. 8. Yönetim kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının belirlenmesi. 9. {Bağımsız denetçinin seçimi.} 10. Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri kapsamında izin verilmesi. 11. {Esas sözleşme değişikliği varsa: Esas sözleşmenin {Madde No} maddesinin ekli tadil metni uyarınca değiştirilmesi.} 12. Dilek ve temenniler, kapanış. VEKALETNAME ÖRNEĞİ : {Şirket Unvanı} Anonim Şirketi'nin {Toplantı Tarihi} tarihinde yapılacak genel kurul toplantısında sahibi olduğum {Pay Sayısı} adet payı temsil etmeye, gündem maddeleri hakkında oy kullanmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya {Vekil Ad Soyad – T.C. Kimlik No}'yu vekil tayin ettim. Pay Sahibi : {Ad Soyad – T.C. Kimlik No – Adres – İmza} – Tarih: {Tarih} Yönetim Kurulu Başkanı : {Ad Soyad – İmza} \[/dilekce\_ornegi\] ## Genel Kurul Çağrı İlanı Genel kurul çağrı ilanı, anonim şirket yönetim kurulunun pay sahiplerini toplantıya davet ettiği ve **tarih, yer ile gündemi** içeren ilandır. [6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun **414\. maddesi**](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5) ilanın toplantıdan en az **iki hafta** önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde yayımlanmasını öngörür.[^1] İlanın içeriği, süresi ve çağrı hatalarının sonucu aşağıda. Genel kurul düzeninin esas sözleşmedeki dayanağı [Anonim Şirket Esas Sözleşmesi Örneği](/anonim-sirket-esas-sozlesmesi) yazımızda, pay sahibinin toplantıda temsil edilmesi ise [Genel Kurul Oy Vekaletnamesi Örneği](/genel-kurul-oy-vekaletnamesi) yazımızda ele alınmaktadır. ## Genel Kurula Çağrı Ne Zaman ve Nasıl Yapılır? Çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç toplantıdan **en az iki hafta** önce yapılır. İlan, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve internet sitesi bulunan şirketlerde sitede yayımlanır. Esas sözleşme ek çağrı yöntemi öngörebilir. Nama yazılı pay sahiplerine ayrıca **iadeli taahhütlü mektup** gönderilir. Mektupta toplantı günü, yeri ve gündem yazılır. Pay defterinde kayıtlı adres esas alınır ve adres değişikliğini bildirmeyen pay sahibi, mektubu almadığını ileri süremez. Kapalı şirketler ilanı atlayıp pay sahiplerini telefonla çağırabiliyor. Bu çağrı usulsüzdür. Toplantıya katılmayan bir pay sahibi bile kararların iptalini isteyebilir. ## Çağrı İlanında Neler Bulunmalıdır? İlanda şirket unvanı, toplantı tarihi, saati, yeri ve **gündem** yer alır. Gündemde yazılmayan konu toplantıda **görüşülemez**. "Dilek ve temenniler" başlığı altında karar alınamaz. İlanda şunlar bulunur: - Şirket unvanı, sicil ve Mersis numarası - Toplantının türü, tarihi, saati ve adresi - Gündem maddeleri - Finansal tabloların ve raporların incelemeye hazır bulundurulacağı bilgisi - Vekaletname örneği - Yönetim kurulu imzası Esas sözleşme değişikliği gündemdeyse **tadil metni** ilana eklenir. Değişikliğin özü belirtilmeden yapılan çağrı, değişiklik kararının iptaline yol açar. ## Çağrısız Genel Kurul Yapılabilir mi? **Bütün pay sahipleri** ya da temsilcileri hazır bulunur ve itiraz etmezse çağrı yapılmadan toplantı yapılabilir. Kanun'un **416\. maddesi** bu imkanı tanır. Toplantı boyunca tüm payların temsil edilmesi şarttır. Bir pay sahibi bile eksikse çağrısız toplantı **yapılamaz**. Toplantı sırasında bir pay sahibi ayrılırsa kalan gündem maddeleri görüşülemez. Çağrısız toplantı kapalı ve az ortaklı şirketlerde yaygındır. Tek pay sahipli şirkette çağrı gerekmez. Bu durumda pay sahibi genel kurul yetkilerini yazılı kararla kullanır. Karar defterine geçirilen bu karar toplantı hükmündedir ve kural [Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği](/tek-ortaga-dusme-karari) yazımızda yer alıyor. ## Usulsüz Çağrıyla Alınan Kararlar Geçerli mi? Usulsüz çağrıyla toplanan genel kurulun kararları **iptal edilebilir**. Toplantıya katılmayan ya da katılıp muhalefet şerhi koyan pay sahibi, karar tarihinden itibaren **üç ay** içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açar. Çağrının hiç yapılmaması kararı **yoklukla** sakatlar. Yargıtay, çağrısız ve tüm pay sahiplerinin katılmadığı toplantıda alınan kararı yok hükmünde sayar. Yokluk süreye bağlı olmadan her zaman ileri sürülebilir. Bakanlık temsilcisi zorunluluğu ayrıca gözetilir. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği için Bakanlık iznine tabi şirketlerde, sermaye artırımı ve azaltımı, birleşme, bölünme ve tür değişikliği gibi kararlarda temsilci bulunmayan toplantının kararları geçersizdir. ## Azlık Genel Kurulu Toplantıya Çağırabilir mi? Sermayenin en az **onda birini** temsil eden pay sahipleri, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. Yönetim kurulu talebi **kırk beş gün** içinde yerine getirmezse azlık, mahkemeden toplantı yapılması için izin alır. Halka açık şirketlerde bu oran **yirmide birdir**. Azlık, gündeme madde eklenmesini de isteyebilir. Talep, çağrı ilanından önce noter aracılığıyla yönetim kuruluna iletilir. ## Genel Kurul Çağrı İlanı Hakkında Sık Sorulan Sorular Merak edilenlerin başında iki haftalık süre ve çağrısız toplantı geliyor. ### Olağan genel kurul ne zaman yapılmalıdır? Hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde, takvim yılı hesap döneminde Mart ayı sonuna kadar yapılır. Süre geçirilirse toplantı yine yapılabilir, ancak yönetim kurulu sorumlulukla karşılaşır. ### Limited şirkette genel kurul çağrısı nasıl yapılır? Limited şirkette çağrı, toplantıdan en az on beş gün önce ortaklara iadeli taahhütlü mektupla yapılır. Gazete ilanı zorunlu değildir. Esas sözleşme farklı usul öngörebilir. ### Elektronik genel kurul yapılabilir mi? Esas sözleşmede hüküm varsa pay sahipleri toplantıya elektronik ortamda katılabilir. Halka açık şirketlerde elektronik genel kurul sistemi zorunludur. ### Çağrı ilanı için ücret ödenir mi? Evet, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilan ücreti satır sayısına göre ödenir. İlan, toplantıdan en az iki hafta önce yayımlanacak biçimde gazeteye verilir. ### Toplantı ertelenirse yeniden çağrı gerekir mi? Nisap sağlanamadığı için ertelenen toplantı için ikinci çağrı yapılır ve ilk toplantının ertelendiği ilanda belirtilir. Toplantı sırasında alınan erteleme kararında ise yeni tarih tutanağa yazılır ve ayrıca ilan gerekmez. --- [^1]: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 409-420, 445-446.