> Kaynak / Yazar: Av. Kazım Ceylan Hukuk Bürosu (İstanbul Barosu, Sicil No: 78121) — https://www.kazimceylan.av.tr/baska-hisse-bulunmadigi-beyani # Başka Hisse Bulunmadığına Dair Beyan Örneği **Kategori:** Şirketler Hukuku, Örnek Dilekçe ### Özet Başka hisse bulunmadığına dair beyan, pay sahibinin devrettiği veya rehnettiği paylar dışında şirkette doğrudan ya da dolaylı başka payı bulunmadığını devralan, banka veya ticaret sicili müdürlüğüne yazılı olarak beyan ettiği belgedir; gerçeğe aykırı beyan tazminat ve ceza sorumluluğu doğurur. ### İçerik \[dilekce\_ornegi baslik="Başka Hisse Bulunmadığına Dair Beyan Örneği"\] BEYAN {MUHATAP: Devralan Ad Soyad / Banka Unvanı / Ticaret Sicili Müdürlüğü} BEYAN EDEN : {Ad Soyad / Unvan} – T.C. Kimlik / Vergi No: {Numara} – Adres: {Adres} ŞİRKET : {Şirket Unvanı} {Anonim / Limited} Şirketi – Ticaret Sicil No: {Sicil Numarası} – Esas Sermaye: {Sermaye} TL 1. Yukarıda unvanı yazılı şirkette sahibi bulunduğum payların tamamı, her biri {Pay Değeri} TL itibari değerli {Pay Sayısı} adet, toplam {İtibari Toplam} TL itibari değerli ve sermayenin yüzde {Oran}'ını temsil eden paylardan ibarettir. 2. Bu paylar {İşlem: {Devir Tarihi} tarihli sözleşmeyle {Devralan}'a devredilmiştir / {Rehin Tarihi} tarihli sözleşmeyle {Banka} lehine rehnedilmiştir}. 3. Belirtilen paylar dışında şirkette adıma kayıtlı, üçüncü kişiler adına tuttuğum, dolaylı olarak sahip olduğum ya da üzerinde intifa, alım hakkı veya başka bir hak bulunan herhangi bir pay, pay senedi, ilmühaber ya da pay alma hakkım bulunmamaktadır. 4. Bu beyanın gerçeğe aykırı çıkması halinde doğacak her türlü zarardan sorumlu olduğumu kabul ederim. {Tarih} {Ad Soyad} {İmza} {Noter onayı istenmişse: Noter onay bölümü} \[/dilekce\_ornegi\] ## Başka Hisse Bulunmadığına Dair Beyan Başka hisse bulunmadığına dair beyan, pay sahibinin devrettiği ya da rehnettiği paylar dışında şirkette **doğrudan ya da dolaylı** başka payı bulunmadığını yazılı olarak beyan ettiği belgedir. Kanunda **ayrı bir belge** olarak düzenlenmemiştir. Devralanın, bankanın ya da sicil müdürlüğünün pay yapısını doğrulama ihtiyacından doğar ve gerçeğe aykırı beyan tazminat ile ceza sorumluluğu doğurur.[^1] Beyanın nerelerde istendiği ve doğurduğu sonuçlar aşağıda. Payın devri [Anonim Şirket Pay Devir Sözleşmesi Örneği](/anonim-sirket-pay-devir-sozlesmesi) yazımızda, pay üzerinde rehin kurulması ise [Hisse Rehin Sözleşmesi Örneği](/hisse-rehin-sozlesmesi) yazımızda ele alınmaktadır. ## Bu Beyan Hangi İşlemlerde İstenir? Beyan en çok **pay devrinde** istenir. Devralan, şirketin tamamını ya da belirli bir oranını satın aldığını düşünürken devredenin başka bir kişi adına tuttuğu ya da dolaylı sahip olduğu payların ortaya çıkmasını önlemek ister. Bankalar **pay rehninde** beyan alır. Kredi karşılığı rehnedilen payın şirketteki gerçek oranı, rehnin değerini belirler. Banka, rehin dışında kalan payın varlığını ya da yokluğunu beyanla belgeler. **Tek pay sahipliği** tescilinde de kullanılır. Ticaret sicili müdürlüğü, tüm payların tek kişide toplandığının ispatı için diğer eski ortaklardan pay kalmadığına ilişkin beyan isteyebilir. Usul [Tek Ortağa Düşme Yönetim Kurulu Kararı Örneği](/tek-ortaga-dusme-karari) yazımızda yer alıyor. ## Beyanda Neler Bulunmalıdır? Beyanda sahip olunan payların tamamı **sayı, itibari değer ve oranla** yazılır. "Başka payım yoktur" ifadesi tek başına yeterli değildir. Mevcut payın tanımlanması, beyanın kapsamını netleştirir. Beyanda şunlar yer alır: - Beyan edenin ve şirketin kimlik bilgileri - Sahip olunan payların sayısı, itibari değeri ve oranı - Payların konu olduğu işlem - Doğrudan, dolaylı ve üçüncü kişi adına tutulan pay bulunmadığı beyanı - İntifa, alım hakkı ve pay alma hakkı bulunmadığı beyanı - Sorumluluk kabulü, tarih ve imza **Dolaylı pay** ifadesi beyanın en önemli kısmıdır. Beyan eden, kendi kontrolündeki başka bir şirket aracılığıyla sahip olduğu payları da açıklamak zorundadır. Bu payların gizlenmesi beyanı gerçeğe aykırı kılar. ## Gerçeğe Aykırı Beyanın Sonucu Nedir? Devralan, gizlenen pay sebebiyle uğradığı zararı **tazminat** olarak ister. Devir sözleşmesindeki beyan ve taahhüt hükümleri ihlal edilmiş sayılır. Devralan, sözleşmede cezai şart varsa onu, yoksa gerçek zararını talep eder. Devralan sözleşmeden **dönebilir**. Beyan, sözleşmenin esaslı unsuruysa devralan yanılma ya da aldatma sebebiyle sözleşmeyi iptal ettirebilir. Bedeli geri alır ve payları iade eder. **Ceza sorumluluğu** da gündeme gelebilir. Kredi almak için bankaya verilen gerçeğe aykırı beyan dolandırıcılık, noter huzurunda verilen yalan beyan ise resmi belgenin düzenlenmesinde yalan beyan suçunu oluşturabilir. ## Beyan Noterde Düzenlenmeli mi? Zorunlu değildir. Muhatabın talebine bağlıdır. Devralan ya da banka, beyanın **noter onaylı** olmasını isterse imza noterce onaylanır. Sicil müdürlüğü ise genellikle adi yazılı beyanla yetinir. Noter onayı **ispat ve caydırıcılık** sağlar. Onay sırasında verilen yalan beyan ceza sorumluluğu doğurduğu için beyan edenin doğru beyanda bulunma güdüsü artar. Beyan, işlem tarihiyle **aynı gün** düzenlenir. Devir ya da rehin sözleşmesinden önceki tarihli beyan, aradaki sürede edinilen payı kapsamaz. Bu yüzden beyan işlemle eş zamanlı alınır. ## Şirket de Beyan Vermeli mi? Devralan çoğu zaman şirketten de **pay defteri örneği** ister. Pay defteri, sicilde görünmeyen pay sahipliğini gösterir. Şirketin müdür ya da yönetim kurulu üyesi, pay defterinin güncel ve doğru olduğunu ayrıca beyan eder. Pay defteri ile beyanın uyuşmazlığı işlemi **durdurur**. Devralan, uyuşmazlık giderilmeden bedeli ödemez. Şirketin pay defteri düzenleme yükümlülüğü [Ticaret Kanunu](https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6098&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5)'nda düzenlenmiştir ve defterin eksikliği yöneticilerin sorumluluğunu doğurur. ## Başka Hisse Bulunmadığına Dair Beyan Hakkında Sık Sorulan Sorular Beyanın gerçeğe aykırı olması halinde ne olacağı en sık sorulan konu. ### Beyan, pay devir sözleşmesinin içine yazılabilir mi? Evet, devir sözleşmesinin beyan ve taahhütler maddesine eklenebilir. Ayrı belge, bankaya ya da sicile sunulacaksa tercih edilir. ### Eşin adına kayıtlı paylar beyana dahil mi? Eş ayrı bir kişi olduğu için onun payları beyan edenin payı sayılmaz. Ancak eş adına tutulan ve gerçekte beyan edene ait paylar dolaylı pay kapsamındadır ve açıklanır. ### Beyan için damga vergisi ödenir mi? Hayır, tek taraflı beyanlar damga vergisine tabi değildir. Noter onayı istenirse yalnızca noter ücreti ödenir. ### Beyan ne kadar süre geçerlidir? Beyan, verildiği tarihteki durumu gösterir ve süreyle sınırlı değildir. Sonraki bir işlemde güncel tarihli yeni beyan istenir. ### Tüzel kişi ortak beyanı kim imzalar? Tüzel kişi adına imza sirkülerine göre yetkili temsilci imzalar. Yetki belgesi ve imza sirküleri beyana eklenir. --- [^1]: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, madde 30-39 ve 112; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, madde 499 ve 594; 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu, madde 206.